亿润配资国元证券: 国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书

国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券募集说明书股票简称：国元证券股票代码：000728 国元证券股份有限公司（住所：安徽省合肥市梅山路 18 号）次级债券（第一期）募集说明书发行金额不超过 15 亿元（含 15 亿元）担保情况无发行人国元证券股份有限公司主承销商、债券受托管理人西部证券股份有限公司信用评级结果主体 AAA 主承销商、债券受托管理人（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）签署日期：202 年月日国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章节。一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为 370.60 亿元（2024 年 12 月 31 日合并资产负债表中股东权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 73.35%，母公司口径资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 72.67%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19.48 亿元（2022 年度、倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。具体见本募集说明书“第五章发行人主要财务状况”中的“十、发行人 2025 年 3 月末/2025 年 1-3 月财务数据”。截至 2025 年 3 月末，发行人合并口径总资产为元，较 2024 年末增长 0.24%。2025 年 1-3 月，发行人营业收入为 151,864.01 万元，同比增长 38.37%；净利润为 64,055.67 万元，同比增长 38.34%；归属于母公司所有者的净利润为 64,051.82 万元，同比增长 38.40%，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。二、评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025 年 5 月 12 日出具的《国元证券股份有限公司 2025 年主体信用评级报告》，本期债券发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券未评级。三、发行人报告期内盈利情况国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书最近三年，发行人合并口径营业收入分别为 53.41 亿元、63.55 亿元及 78.48 亿元；净利润分别为 17.34 亿元、18.69 亿元及 22.45 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 17.33 亿元、18.68 亿元及 22.44 亿元。报告期内，发行人营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润呈波动态势，主要系受市场行情影响所致。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，对本期债券的发行不构成实质性障碍。四、发行人报告期内经营活动现金流波动较大报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 383,250.71 万元、-529,452.56 万元和 325,127.60 万元，存在经营活动现金流量净额持续大额为负的情况，主要系发行人为证券公司，经纪业务及信用业务等主营业务资金往来频繁，且受市场影响较大，系正常经营所致，具有合理性，且暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。五、截至报告期末发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况截至 2024 年末，发行人受限资产账面价值合计 4,530,966.30 万元，占当期末资产总额的比例为 26.33%，占净资产的比例为 122.32%。上述权属受到限制的资产主要为作为卖出回购质押物的其他债权投资。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍，暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。六、截至报告期末发行人有息负债情况截至 2024 年末，发行人有息债务总额为 900.83 亿元，其中短期债务 748.48 亿元，占全部有息债务余额 83.09%。发行人存在最近一期末有息债务构成以短期债务为主的情况，主要和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。该情况暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。七、发行人所在行业风险事项国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。八、重要投资者保护条款遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。九、投资者适当性条款根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。十、上市情况本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。十一、本期债券是否满足通用质押式回购条件公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券未评级，本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。十二、其他重大事项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。整改情况 8 次。发行人针对以上各项监管措施均已完成相关整改工作，不会对本期债券发行构成实质性障碍。此外，截至募集说明书签署之日，发行人存在的重大未国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书决诉讼共计 6 项，均在公开平台予以披露。以上重大未决诉讼均为公司的资产，不涉及预计负债，公司均已采取提请诉讼和仲裁等方式追回欠款，并按照财务规则及时提取减值损失。事会或监事会或股东大会审议。报告期内所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。募集说明书“第四章发行人基本情况”之“六、现任董事、监事、高级管理人员基本情况”中已披露报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变动情况及最新董事、高级管理人员基本情况。投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决策。说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作出任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，可咨询发行人。科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书行人不直接或者间接认购自己发行的债券。本期债券发行的利率应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施前述行为。发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券募集说明书目录国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书二、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/本公司/公司/国元证券指国元证券股份有限公司发行人本期在境内发行的总额不超过人民币 15 亿元（含本期债券指本次发行指本次公司债券的发行董事会指国元证券股份有限公司董事会股东大会指国元证券股份有限公司股东大会《国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发《募集说明书》指行次级债券（第一期）募集说明书》《国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发《募集说明书摘要》指行次级债券（第一期）募集说明书摘要》主承销商、债券受托管理人或受指西部证券股份有限公司托管理人、西部证券容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（2019 年 5 月 30 日会计师、容诚事务所指由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来）会计师、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、律师事务所指北京市天元律师事务所中证鹏元、评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》公司章程指《国元证券股份有限公司章程》《国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发《债券持有人会议规则》指行次级债券之债券持有人会议规则》《国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发《债券受托管理协议》指行次级债券之债券受托管理协议》本次公司债券专业投资者/专业符合《公司债券发行与交易管理办法》以及本募集说明指机构投资者书关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者最近三年、报告期指 2022 年、2023 年及 2024 年中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不法定节假日、休息日指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书节假日和/或休息日）国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息工作日指日）交易日指深圳证券交易所正常交易日元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元发行人开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务证券信用业务指和股票质押式回购交易业务国元金控集团指安徽国元金融控股集团有限责任公司国元信托指安徽国元信托有限责任公司长盛基金指长盛基金管理有限公司国元国际指国元国际控股有限公司国元直投指国元股权投资有限公司国元期货指国元期货有限公司国元创新指国元创新投资有限公司安徽省股权服务集团指安徽省股权服务集团有限责任公司安元基金指安徽安元投资基金公司安元基金管理公司指安徽安元投资基金管理有限公司中电科国元（合肥）指合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）安华创新指安徽安华创新风险投资基金有限公司安元创新指安徽安元创新风险投资基金有限公司注：本募集说明书中，部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第一章风险因素投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。为维护投资者的合法权益，公司也将采取积极有效的措施防范和降低相关风险。一、本期债券的投资风险（一）利率风险在本期债券的存续期内，受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。（二）流动性风险由于本期债券的具体上市或交易流通审批、备案事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券的按期付息或兑付。（五）资信风险发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。（六）评级风险虽然经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，但发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。（七）次级性风险本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书二、发行人的相关风险（一）行业风险目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营带来严峻的挑战。（二）财务风险余额波动的风险截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，发行人金融资产总计分别为646.16亿元、720.82亿元和990.19亿元，占总资产的比重分别为49.90%、损益的金融资产、可供出售金融资产公允价值变动的风险；投资策略的调整使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。截至2022年末，发行人有息债务总额为637.49亿元，其中短期债务494.34亿元，占全部有息债务余额77.54%，占总资产比重为37.15%。截至2023年末，发行人有息债务总额为661.48亿元，其中短期债务464.16亿元，占全部有息债务余额70.17%。截至2024年末，发行人有息债务总额为900.83亿元，其中短期债务748.48亿元，占全部国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书有息债务余额83.09%。发行人将通过公开发行公司债、非公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间市场发行短期融资券、场外市场发行收益凭证和开展收益权转让融资等多渠道融资形式，做好长短期期限错配和现金流有序衔接等工作，顺利保证上述债务的集中到期兑付。但发行人短期债务占比较高、金额较大，如果未来融资渠道受市场或发行人自身因素影响则可能产生流动性风险。流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂。公司也在积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求的同时，通过合理的负债期限结构安排，确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理还须满足监管要求，并防范各类风险事件所引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。公司面临的信用风险是指借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济损失的风险。公司的信用风险主要来自于以下四个方面：融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户出现违约，不能偿还对本公司所欠债务的风险；债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，所带来的交易品种不能兑付本息的风险；权益互换、利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务的风险；经纪业务代理客户买卖证券、期货及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算后客户违约而形成的损失。随着资本市场加快发展，券商融资渠道的增加，公司合并报表资产规模及杠杆率可能会大幅扩张。截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，发行人扣除客户代理买卖证券款和代理买卖承销款后的资产负债率分别为 67.74%、67.73%及 73.35%，杠国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书杆率（扣除代理买卖证券款和代理买卖承销款后的总资产/净资产）分别为 3.10、券、收益凭证等方式获取外部资金，满足业务发展需要所致，未来随着公司业务的发展，杠杆率有可能进一步提升。杠杆率提高有助于公司业务的发展，提升公司杠杆收益，但在市场环境发生不利变化的情况下，公司财务风险也随之提高。由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。2022-2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为38.33亿元、-52.95亿元及32.51 亿元。在本期债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现持续为负数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。截至 2023 年末，发行人受限资产账面价值合计 3,206,967.36 万元，占当期末资产总额的比例为 24.14%，占净资产的比例为 92.70%。截至 2024 年末，发行人受限资产账面价值合计 4,530,966.30 万元，占当期末资产总额的比例为 26.33%，占净资产的比例为 122.32%。上述权属受到限制的资产主要为作为卖出回购质押物的其他债权投资。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。（三）经营风险证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将增大，盈利水平可能会下降。元。总体来说，公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切，未来存在公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险。证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和专业投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率会有所降低。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、支票存取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司遭致损失。交易差错如给客户造成损失，还可能使公司面临诉讼和赔偿。公司开展信用业务的资金主要是自有资金和依法筹集的资金，资金一经向客户融出，会被客户在一定时期内占用；从外部筹集的资金通常是有期限的，如该类资金在到期日因信用交易仍被客户占用，而公司不能及时获得新的融资，将会给公司带来资金流动性风险。此外，公司以自有资金或依法筹集的资金融出给客户，亦可能会面临客户到期不能偿还融资，甚至对其履约保障证券处置也不能偿还融资款的风险，公司可能会遭受一定的财产损失。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书信用交易业务对证券公司的资本规模、风险控制能力提出了较高的要求。若发行人不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够的支撑，发行人的信用交易业务可能面临潜在风险。公司自营投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使公司蒙受损失。此外，公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务而导致的信用风险。公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和购并财务顾问等。公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，公司投资银行业务的发展受到一定局限。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。本公司通过全资子公司国元国际控股有限公司开展含香港市场在内的国际业务，业务范围主要包括：环球证券交易和咨询；环球期货交易和咨询；客户资产管理；结构性融资；证券投资；就机构融资提供意见等。由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，公司在进行创新业务过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。此外，有关监管政策的变动亦可能对公司业务创新和创新业务的发展带来不确定性。（四）管理风险公司在各业务领域均制定了相应的内部控制与风险管理措施，但任何控制和管理措施都有局限制，内外部环境发生变化、当事人认知程度、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等原因，可能使内部控制机制作用受限甚至失效。公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但公司目前的管理信息系统与内部审计国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如公司不能及时发现并防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。（五）操作风险操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外，随着行业创新的不断深入，创新业务和创新产品种类日益丰富，业务推出初期缺乏配套的政策、法律法规，业务模式尚不成熟，也会成为公司的风险隐患，随着监管政策的完善而逐步暴露。公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问责制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。在创新活动的前期准备阶段，对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。但是，尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。（六）政策风险证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。（七）合规风险合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或有关规则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。发行人在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若发行人因产生合规风险而受到处罚或者被监管机关采取监管措施，将使发行人面临重大财务损失或者信誉受损的风险。（八）技术风险伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，公司业务活动的正常开展依托于国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。（九）声誉风险声誉风险是指由于证券经营机构行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。声誉事件是指引发证券公司声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指造成证券公司重大损失、证券行业声誉损害、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。当公司遭遇重大的声誉事件和声誉风险时，公司经营有可能会受到较大影响，业务量降低，导致经营利润和融资能力下降，现金流减少，由此可能会对公司的偿债能力产生影响。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第二章发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况本公司于 2023 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第二次会议及于 2023 年 2 月 23 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，其中债务融资工具包括非公开发行公司债券，债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净资产额的 200%（含，以发行或借入后待偿还余额计算），期限均不超过 10 年（含），募集资金用途为用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等，决议有效期为自股东大会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日止。在上述授权范围内，2024 年 10 月 11 日，公司经营管理层进一步决定了本次公开发行公司债券的具体要素。根据董事会及股东大会授权，公司经营管理层决定面向专业投资者公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的次级债券。上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定，符合《管理办法》第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等符合《公司法》和公司章程的相关规定，董事会和股东大会的决议及经营管理层的决定合法有效。本公司于 2025 年 4 月 1 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕647 号”批复，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）30 亿元的次级债券。截至本募集说明书出具日，该批复下已发行 0 亿元，剩余 30 亿元。本期债券为该批复项下首次发行，发行规模为不超过 15 亿元（含 15 亿元）。（二）本期债券的主要条款发行主体：国元证券股份有限公司。债券名称：国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期），债券简称“25 国元 C2”，债券代码“524320.SZ”。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行规模：本期债券发行规模不超过 15 亿元人民币（含 15 亿元）。债券期限：本期债券期限为 3 年。债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行方式：本期债券发行采取系统线上簿记建档的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日：本期债券的起息日为 2025 年 6 月 17 日。发行首日：本期债券的发行首日为 2025 年 6 月 16 日。兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息日：本期债券付息日为 2026 年至 2028 年每年的 6 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书兑付方式：到期一次还本。兑付日：本期债券兑付日期为 2028 年 6 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券未评级。拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的中长期公司债券。募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。通用质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（三）本期债券发行及上市安排发行公告刊登日期：2025 年 6 月 12 日。发行首日：2025 年 6 月 16 日。预计发行期限：2025 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 17 日，共 2 个交易日。网下发行期限：2025 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 17 日，共 2 个交易日。本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第三章募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本期公司债券募集资金规模根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司董事会、股东大会会议审议通过，并经中国证监会“证监许可〔2025〕647 号”批复，本次面向专业投资者公开发行面值不超过（含）30 亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式。本期公司债券发行规模为不超过 15 亿元（含 15 亿元。）（二）本期债券募集资金使用计划本期债券发行规模为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的中长期公司债券，具体明细如下：发行人拟偿还到期公司债券明细单位：万元序号借款主体债券名称借款类型借款余额拟偿还金额到期日合计 300,000.00 150,000.00 - （三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、货币基金、固定收益类理财产品等。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施发行人募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。（五）本期公司债券募集资金专项账户管理安排公司开设银行账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“九、债券受托管理人”相关内容。（六）募集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响本次募集资金的用途是偿还到期的中长期公司债券。近年来，公司经营规模不断扩大，盈利能力稳步增强，业务用资规模不断增长，对资金需求有了较大提高。本期债券募集的资金用于偿还到期的中长期公司债券，从而满足公司业务用资规模国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书增长的需求，对优化公司流动性风险指标、保障公司经营有效运转起到了有利作用。发行债券融资属于公司正常的融资行为，不会对公司正常经营和债务还款产生不利影响，本期债券募集资金的规模亦在我公司的偿还能力之内。我公司将在保证正常债务还款的前提下，努力提高经营能力，提升盈利水平，增强偿债能力，维护债券持有人的合法权益。（1）有利于优化公司债务结构若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率（资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响）将维持不变，有助于优化发行人债务结构和流动性状况，提升发行人抵御风险的能力。（2）有利于提高公司经营的稳定性目前，公司正处于稳步发展时期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司融资渠道的不确定性，导致公司不能及时以较低的成本获得外部资金，因此，公司必须拓宽融资渠道，降低融资集中度，优化融资结构，提升实际融资能力。通过本次公开发行次级债券，稳定、优化融资结构，同时还能够锁定公司的财务成本，避免由于未来市场利率变动所带来的财务风险，增强公司抵御市场和流动性风险的能力。综上所述，本期债券募集资金将用于到期的中长期公司债券。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，增强公司抵御市场和流动性风险的能力。二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化公司的资产负债率在证券行业内处于中等水平，截至 2024 年末，公司合并报表扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总资产为 1,390.82 亿元，扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总负债为 1,020.22 亿元，资产负债率 73.35%。本期债券发行完成后公司负债总额无变动，因此，对公司的资产负债结构影响较小，资产负债率变化不大。本期债券发行后，公司资产负债结构的变化是基于以下假设：国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书相关财务数据模拟调整的基准日为 2024 年 12 月 31 日假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为 15 亿元。假设本期债券总额 15 亿元计入 2024 年 12 月 31 日的资产负债表。假设本期债券募集资金 15 亿元，拟全部用于偿还到期的中长期公司债券。假设本期债券发行在 2024 年 12 月 31 日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。本期债券发行后，公司合并资产负债结构的变化如下：单位：万元项目本期债券发行前本期债券发行后（模拟）模拟变化额资产合计（扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后）负债合计（扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后）所有者权益合计 3,705,997.48 3,705,997.48 - 资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）三、前次公司债券募集资金使用情况截至本募集说明书签署之日，公司已发行未到期公司债券的基本情况、募集资金用途情况如下：单位：亿元，% 债务类债券名称起息日到期日债券余额利率期限募集资金用途型偿还公司债务、发行公司债券（第一期）(品 2022/04/27 2027/04/27 10.00 3.49 5年补充营运资金种二) 发行公司债券（第二期）补充营运资金公开发 2023年面向专业投资者公开偿还公司债务、行公司发行公司债券(第一期) 补充营运资金债券 2023年面向专业投资者公开偿还公司债务、发行公司债券(第二期) 补充营运资金发行公司债券（第一期）发行公司债券（第二期）国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书债务类债券名称起息日到期日债券余额利率期限募集资金用途型（品种一）发行公司债券（第二期） 2024/04/25 2029/4/25 15.00 2.40 5年偿还公司债务（品种二）发行公司债券（第三期）发行公司债券（第一期）发行公司债券（第二期） 2025/04/14 2028/04/14 15.00 1.97 3年偿还公司债务（品种一）发行公司债券（第二期） 2025/04/14 2030/04/14 5.00 2.09 5年偿还公司债务（品种二）置换12个月内已发行科技创新公司债券（第 2025/05/22 2026/06/22 2.00 1.68 13个月债券资金及直接一期）用于投资科技创新债券国元证券股份有限公司2024 偿还公司债务、年面向专业投资者非公开发 2024/05/24 2027/05/27 25.00 2.46 3年非公开补充营运资金行次级债券（第一期）发行次国元证券股份有限公司2025 级债券年面向专业投资者非公开发 2025/01/15 2030/01/15 15.00 2.30 5年偿还公司债务行次级债券（第一期）合计 217.00 发行人严格按照上述债券募集说明书约定的募集资金用途使用募集资金，使用过程中从未出现违反募集说明书的约定或相关法律法规规定的情形。四、本期公司债券募集资金使用承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第四章发行人基本情况一、发行人概况发行人全称：国元证券股份有限公司法定代表人：沈和付成立日期：1997 年 6 月 6 日注册资本：人民币 436,378 万元实缴资本：人民币 436,378 万元股票上市场所：深圳证券交易所股票简称及代码：国元证券，000728 注册地址及办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号邮政编码：230022 信息披露事务负责人：李洲峰信息披露事务负责人联系方式：0551-62207968 传真：0551-62207322 互联网网址：http://www.gyzq.com.cn 所属行业（证监会规定的行业大类）：资本市场服务（J67）经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）统一社会信用代码：91340000731686376P 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书二、发行人历史沿革及股权变动（一）公司开办与设立情况国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字〔2001〕194 号文批准，由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资，联合其他 12 家法人股东共同设立的有限责任公司。2001 年 10 月 15 日，国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为 203,000 万元。根据国务院国资委国资产权〔2007〕248 号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函〔2007〕111 号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证监会证监公司字〔2007〕165 号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和〔2007〕166 号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，北京化二股份有限公司于 2007 年 9 月成功实施定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司，并于 2007 年公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称变更为“国元证券”，股票代码 000728 不变更。本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为 146,410 万股。（二）重大资产重组后的历次股本变化情况经公司 2008 年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可字〔2009〕1099 号文核准及深圳证券交易所同意，本公司于 2009 年 10 月实施增发 50,000 万股人民币普通股，发行价格为人民币 19.80 元/股，增发股份于 2009 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。增发完成后，公司总股本增加至 196,410 万股。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（三）2016 年年度权益分派方案后的股本变化情况司总股本 1,964,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.0 股。分红前本公司总股本为 1,964,100,000 股，分红后总股本增至 2,946,150,000 股。权益派分后，公司总股本增加至 294,615 万股。（四）2017 年定向增发后的股本变化情况公开发行人民币普通股 419,297,047 股，于 2017 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市。定向增发后，公司总股本增加至 3,365,447,047 股。（五）2020 年配股后的股本变化情况经中国证券监督管理委员会证监许可2020762 号文核准，公司向截至股权登记日 2020 年 10 月 13 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国元证券全体股东，总股本 3,365,447,047 股为基数，按照每股人民币 5.44 元的价格和每 10 股配 3 股的比例向原股东配售，截至认购缴款结束日有效认购数量为 998,330,844 股，认购金额为人民币 5,430,919,791.3 元，占本次可配股份总数的 98.88%。配股完成后，公司总股本增加至 4,363,777,891 股。截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为 436,378 万元，控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于 2018 年（六）报告期内重大资产重组情况报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书三、公司股权结构（一）发行人股东情况截至 2024 年末，公司前 10 名股东情况如下：报告期末持持有有限售质押或冻结情况序持股比例股东名称股东性质股数量条件的股份股份数量号（%）（股）数量（股）状态（股）安徽国元金融控股集团有限责任公司安徽国元信托有限责任公司建安投资控股集团有限公司香港中央结算有限公司安徽省皖能股份有限公司安徽皖维高新材料股份有限公司广东省高速公路发展股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司安徽全柴集团有限公司中信证券股份有限公司注：公司股东建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）于 2023 年 4 月收到深圳证券交易所出具的《关于建安投资控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2023〕264 号），并于 2023 年 8 月 31 日发行 23 建安 E1。为保障本次可交换债券持有人交换标的股票和本次可交换债券本息按照约定如期足额兑付，建安集团将其持有的公司 4,000 万股 A 股股票及其孳息作为担保，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理质押登记。2023 年 8 月 24 日，公司收到建安集团《关于非公开发行可交换公司债券股份质押登记完成的告知函》，获悉建安集团已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》，其所持公司部分股份完成质押登记。截至 2024 年 12 月 31 日，公司股东股份累计被质押的情况如下：质押股份占其所占公司已质押占已质未质押占未质持股数量持股股东名称数量持有股总股本股份限押股份股份限押股份（万股）比例（股）份比例比例售和冻比例售和冻比例国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书结、标结数量记数量建安集团 26,321.67 6.03% 40,000,000 15.20% 0.92% 0 0.00% 0 0.00% （二）发行人控股结构图截至 2024 年末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：（三）控股股东情况截至募集说明书签署日，安徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于 2018 年 7 月 18 日更名而来，以下简称“国元金控集团”）直接持有公司 21.70%的股权，通过子公司安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）间接持有公司 13.58%的股权，合计持有公司 35.28%的股权，为公司控股股东。安徽国元金融控股集团有限责任公司直接或间接持有的公司股份不存在质押或争议情形。国元金控集团基本情况如下：公司名称：安徽国元金融控股集团有限责任公司注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号法定代表人：黄林沐成立日期：2000 年 12 月 30 日注册资本：600,000.00 万元国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。截至 2024 年末，国元金控集团持有发行人 9.47 亿股，持股比例为 21.70%，为公司第一大股东。同时，国元金控集团控股子公司安徽国元信托有限责任公司 1持有发行人 5.92 亿股，持股比例为 13.58%。截至 2024 年末，国元金控集团持有的发行人股票中无限售条件的股份数量为 9.47 亿股，有限售条件的股份数量为 0 股，质押股份数为 0 股。截至 2024 年 12 月 31 日，国元金控集团资产总额 2,120.66 亿元，股东权益合计 579.92 亿元，2024 年营业收入为 176.49 亿元，净利润 32.88 亿元。报告期内，发行人控股股东未发生变更。（四）实际控制人报告期内，发行人实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变更。（五）公司最近三年资金被违规占用及关联方担保情况发行人最近三年内不存在资金被主要股东及其关联方违规占用，或者为主要股东及其关联方提供担保的情形。四、发行人权益投资情况（一）发行人主要子公司情况截至 2024 年末，发行人不存在持股比例未达 50%但纳入合并报表范围的公司，以及持股比例大于 50%但未纳入合并范围的公司。截至 2024 年末，发行人主要子公司情况如下所示：注册资公司名称注册地址设立时间持股比例经营范围本国元国际香港中环康乐广 2006 年 7 100,000 100% 环球证券交易和咨询；环球期货交易事长、总裁以及其他高级管理人员并对其进行年度综合考核、提名董事等方式，形成了对其实质控制权。且国元信托公司章程明确规定，其党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，因此国元金控集团实质控制了国元信托的财务和经营政策，为国元信托的控股股东。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书注册资公司名称注册地址设立时间持股比例经营范围本控股有限场 8 号交易广场月 19 日万港元和咨询；客户资产管理；结构性融公司三期 17 楼资；证券投资；就机构融资提供意见。北京市东城区东直门外大街 46 1996 年人民币国元期货商品期货经纪；金融期货经纪；期货号 1 号楼 19 层 4 月 17 80,200.2 98.79% 有限公司投资咨询；资产管理。使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或中国（上海）自投资于与股权投资、债权投资相关的国元股权人民币由贸易试验区民 2009 年 8 其它投资基金，为客户提供与股权投投资有限 100,000 100% 生路 1199 弄 1 月 18 日资、债权投资相关的财务顾问服务，公司万元号3层B区经中国证监会认可开展的其它业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。安徽省合肥市包国元创新河区包河大道 2012 年人民币项目投资；股权投资。（依法须经批投资有限 118 号区机关行 11 月 28 150,000 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开公司政后勤服务中心日万元展经营活动）三楼 310 室（1）国元国际控股有限公司国元国际控股有限公司（曾用名为“国元证券（香港）有限公司”）成立于2006 年7月19日，注册地为香港，属境外企业，主要负责境外业务。截至2024年末，注册资本为100,000万港元，公司持股比例为100%。公司协同联动，推动财富、投行、债券、自营等主营业务稳健发展。财富管理业务强化营销力度，优化业务流程，新增客户资产6.5亿港元,交易量同比增长61%，孖展业务保持稳定；投行业务签约港股IPO整体协调人2单，独家保荐、联席保荐、财务顾问各1单，取得了新突破；债券业务完成50单境外债券发行，募资规模57.13亿美元，同比增长76%；自营业务以债券投资为主要方向，投资风险稳健可控。截至2024年12月31日，国元国际总资产806,478.28万元，净资产175,647.56万元。2024 年内，实现营业收入 23,689.97 万元，同比增长 38.69% ；发生营业支出（2）国元期货有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书国元期货有限公司（曾用名为“五矿海勤期货有限公司”、“国元海勤期货有限公司”）成立于1996年4月17日，主要负责期货相关业务。截至2024年末，注册资本为人民币80,200.22万元，公司持股比例为98.79%。质效持续提升，净利润行业排名28名，较上年度提升8位。经纪业务客户成交金额打造特色资管产品，主动管理业务规模大幅提升；风险子公司开展“保险+期货”项目合规风控战略支撑作用，风险防控能力与客户服务能力持续提升。截至2024年12月31日，国元期货总资产959,640.34万元，净资产143,874.95万元。2024年内，实现营业收入244,565.58万元，同比增长18.23%；发生营业支出（3）国元股权投资有限公司国元股权投资有限公司成立于2009年8月18日，主要负责基金投资、股权投资等业务。截至2024年末，注册资本为人民币100,000万元，公司持股比例为100%。股权投资合伙企业（有限合伙）、中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）设立备案，推进安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）落地，新增管理规模17.04 亿元；坚持“投早、投小、投硬科技”，重点深耕高端装备制造、人工智能、新材料等战略新兴产业，全年完成皖芯集成、夏禾科技等优质项目投资6.05亿元，以耐心资本助力新质生产力发展。截至2024年12月31日，国元股权总资产151,024.96万元，净资产148,425.07万元。2024年内，实现营业收入6,069.1万元，同比增长47.61%；发生营业支出3,787.53 万元，同比增长12.39%；实现净利润1,919.91万元，同比增长89.29%。（4）国元创新投资有限公司国元创新投资有限公司成立于2012年11月28日，主要负责另类投资业务。截至国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书验证”相结合的投研框架，围绕新一代信息技术、新材料、生物医药及大健康等领域挖掘投资机会，完成通潮精密、亚飞生物等优质项目投资 2.29 亿元；积极优化资产配置，新增金融产品投资 9.26 亿元,实现收益来源多元化。同时，着力强化投后管理效能，拓宽项目退出渠道，提升资金使用效率。截至 2024 年 12 月 31 日，国元创新总资产 409,077.74 万元，净资产 354,066.76 万元。2024 年内，实现营业收入 4,635.94 万元，同比下降 84.04%；发生营业支出发行人主要子公司 2024 年末/年度主要财务数据如下：单位：万元公司名称资产所有者权益收入净利润重大增减变动的情况及原因营业收入同比增长 38.69%，主要是投资的金融资产估值增加以及投国元国际控股有限公司递延所得税费导。致净利润同比增长 123.72% 净利润同比增长 34.54%，主要系国元期货有限公司加所致。营业收入同比增长 47.61%，主要系确认的基金管理费收入及联营企国元股权投业投资收益同比增加所致；营业支资有限公司出（主要为人工成本）增幅小于营业收入增幅，导致净利润增幅大于营业收入增幅，达到 89.29% 营业收入同比下降 84.04%、净利润同比下降 92.94%，主要均系投国元创新投资有限公司置亏损及浮亏较大；投资的联营企业利润同比降低较大所致。（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况截至 2024 年末，发行人主要参股公司情况如下所示：国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书持股比公司名称注册地址设立时间注册资本经营范围例深圳市福田中心区基金募集、基金销售、长盛基金管 1999 年 03 福中三路诺德金融 20,600 万元 41.00% 资产管理及中国证监会理有限公司月 26 日中心主楼 10D 许可的其他业务。安徽安元投安徽省合肥市经济股权投资；基金投资；资基金有限技术开发区翠微路 6 300,000 万元 43.33% 债权及其他投资；投资月 17 日公司号海恒大厦 515 室顾问、管理及咨询。资产管理、股权投资、安徽省合肥市高新安徽省股权债权投资、投资咨询区望江西路 860 号 2017 年 12 服务有限责 120,000 万元 27.98% （依法须经批准的项科技创新服务中心月4日任公司目，经相关部门批准后 B 座 13 楼方可开展经营活动）（1）长盛基金管理有限公司长盛基金管理有限公司系经中国证监会证监基金字19996 号《关于同意长盛基金管理有限公司开业的批复》批准设立的基金管理公司，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务”。截至 2024 年末，注册资本为人民币 20,600 万元。公司持股比例为 41.00%。人等重点领域的改革，持续强化投研能力、渠道能力建设，积极推动创新产品创设，实现营业收入与净利润“双增长”，管理规模与行业排名“双提升”。截至 2024 年末，长盛基金资产管理规模 1,296 亿元，同比增长 8.1%。其中，公募基金规模 996 亿元，同比增长 24.50%，高于行业 17.78%的平均增速；非货管理规模 671 亿元，同比增长 19.00%，高于行业 16.52%的平均增速；管理总规模及非货管理规模行业排名均提升至第 61 位，较上年度分别提升 4 位和 3 位。截至 2024 年 12 月 31 日，长盛基金总资产 157,261.40 万元，净资产 132,679.85 万元。2024 年内，实现营业收入 49,531.41 万元，同比增长 7.19%；发生营业支出（2）安徽安元投资基金有限公司安徽安元投资基金有限公司系由公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）、安徽省交通控股集团有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽国贸联创投资有限公司共同出资组建，于 2015 年 7 月经合肥市工商行政管理局核准注册成立，经营范围为“股权投资；基金投资；债权及其他投国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书资；投资顾问、管理及咨询”。截至 2024 年末，安徽安元投资基金有限公司注册资本为人民币 300,000.00 万元，公司持股比例为 43.33%。个，投资金额 5.26 亿元，新设 3 只子基金；上市项目 2 单、通过发审委审核项目 1 单，形成由区域子基金、专项子基金、风投子基金和产业子基金等组成的蜂窝状母子基金体系，项目投资实现从 VC 到 PE 全周期覆盖。截至 2024 年 12 月 31 日，安元基金总资产 414,372.99 万元，净资产 400,062.80 万元。2024 年内，实现营业收入 25,418.84 万元，同比增长 28.03%；实现净利润（3）安徽省股权服务有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司（原名“安徽省股权服务集团有限责任公司”，以下简称“股权服务公司”）系由国元证券与国元金控集团、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽安诚金融控股集团有限公司、淮北市金融控股集团有限公司、芜湖市建设投资有限公司、华安证券股份有限公司、蚌埠市产权交易中心、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、安徽省产权交易中心有限责任公司共同出资组建，于 2017 年权投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至 2024 年末，注册资本为 120,000 万元，公司持股比例为 27.98%。通道”建设初见成效，顺利取得区块链建设试点资格，主要业务指标稳居全国区域性股权市场前列。2023 年，安徽省股权服务有限责任公司全年新增挂牌企业 1083 家，累计挂牌企业 10395 家；新增托管企业 1085 家，累计托管企业 10724 家；为企业新增融资 146.88 亿元，累计实现各类融资 1,181.79 亿元，挂牌企业融资覆盖率达截至 2024 年 12 月 31 日，安徽省股权服务公司总资产 284,552.19 万元，净资产净利润 8,283.87 万元，同比下降 20.10%。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 2024 年度/末主要财务数据如下：单位：万元公司名称资产所有者权益收入净利润重大增减变动的情况及原因长盛基金管理有限公司安徽安元投资基金有限公司安徽省股权服务有限责任公司五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人治理结构公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律、法规的要求，始终致力于进一步建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，形成了股东大会、董事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，公司持股 5%以上的股东均符合《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律、法规规定的条件。公司现行《公司章程》《公司股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。报告期内，公司召开的股东大会，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。每次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司控股股东为国元金控集团，其能够按照法律法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策或经营活动的情形，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定选举和变更董事。截至报告期末，公司董事会由 14 名董事组成，其中独立董事 5 人，职工董事 1 名，任免程序合法合规。公司董事均能严格遵守法律法规、《公司章程》及其公开做出的承诺，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。公司董事会为决策机构，向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》《公司董事会议事规则》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。报告期内，公司召开的董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事会设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会及战略与可持续发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。其中，审计委员会成员由 3 至 5 名外部董事组成，审计委员会中的独立董事的人数过半数，且至少有 1 名独立董事为从事会计工作 5 年以上的会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任审计委员会的召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员，高级管理人国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书员相关人数和构成符合法律、法规的要求，各位高级管理人员均符合担任证券公司和上市公司高级管理人员的任职要求，在职期间勤勉尽责，维护了公司和全体股东的权益。公司经营管理层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议。公司设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，对董事会负责，并严格按照《公司章程》《公司执行委员会工作细则》规定行使职权。为进一步完善公司治理，强化对董事会和经理管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》的有关规定，制定了《公司独立董事制度》，并结合公司实际情况，于 2013 年、2016 年、2018 年、2020 年、事制度》详细规定了独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等内容。公司独立董事在任职期间内认真履行职责，参加董事会会议次数符合有关规定，持续关注应当披露的关联交易情况，选举董事、聘任高级管理人员及人员薪酬情况，聘用会计师事务所等董事会决议的执行情况。独立董事知悉公司的经营情况、财务情况，在董事会决策和公司经营管理中实际发挥独立作用，在维护中小股东权益方面发挥了积极有效的作用。新建/修修订日期制度名称订度》国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等利益相关者的合法权益，在推动自身持续健康发展的同时,积极履行各项社会责任。公司高度重视 ESG 管理工作，在治理架构方面，形成了董事会层面的战略与可持续发展委员会、经营管理层 ESG 委员会以及 ESG 工作小组在内的 ESG 生态管理体系，各层级充分发挥各自职能作用，推动公司可持续发展，努力实现经济、环境及社会效益的最大化。公司指定董事会秘书为信息披露工作、接待股东来访和咨询等投资者关系管理事务的负责人，董事会办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司能够严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东尤其是中小股东都有平等的机会获得信息。公司已经制定了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》《向外部单位报送信息管理制度》等制度，并及时进行修订完善，持续规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，提高公司信息披露的质量和透明度。公司信息披露工作已连续十六年被深圳证券交易所评为 A。报告期内，公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书报告期内，公司董事、监事和高级管理人员积极参加行业培训和专题会议；平时公司通过短信通知以及转发学习资料等方式，组织董事、监事、高级管理人员、主要股东单位联系人学习监管层和交易所的各项规章制度。公司党委通过深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，坚持将习近平新时代中国特色社会主义思想与习近平总书记最新重要指示批示精神作为公司党委会、党委理论学习中心组及各基层党组织理论学习的“第一议题”“首要内容”，“关键少数”率先垂范、带头示范，确保决策前对标对表，确保学以致用，真信笃行。主题教育期间，公司领导班子带头深入一线、把脉问诊，坚持问题导向、真查实改，紧扣“学思用贯通、知信行统一”的根本任务，突出抓好“六学”，确保紧跟形势抓发展、拓宽思路助提升，以公司高质量发展的实绩实效检验贯彻落实成效质效。公司党委紧紧围绕中心工作，聚焦基层党组织标准化规范化建设、“领航计划”、支部换届、支部书记和党务骨干培训等党建工作，不断改进改善管理办法和活动方式，使公司党建工作富有生机、充满活力。公司党委严格落实全面从严治党主体责任，不断加强“一把手”监督，深化作风建设，一体推进“三不腐”，通过制定《关于国元证券加强对“一把手”和领导班子监督的工作举措》等制度，将制度机制风险点及防控措施进一步完善，公司治理机制与治理能力现代化水平得到有效提升。为规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，公司制定了《向外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密。公司严格控制内幕信息知情人范围，做好向外部单位报送信息管理、内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司高度重视投资者关系管理工作，在充分披露信息的同时，致力于和投资者进行及时、有效的信息沟通。报告期内，公司借助移动媒体的方便性与快捷性，通过公司网站投资者专栏、深交所互动易平台、公开电子信箱、热线电话等建立了多元化的沟通渠道，确保投资者充分了解公司发展情况、认同公司发展理念的同时，认真听取投资者对公司发展的建议和意见，及时做好信息收集和反馈工作，树立了负责、诚信的企业形象，并与投资者建立了双向交流、有效互动的良好关系，最大限度保障投资者的合法权益。（二）公司组织架构公司遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及《公司章程》的规定，规范运作，努力构建科学完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运行机制。公司最高权力机构为股东大会，决策机构为董事会，董事长为法定代表人。董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会、审计委员会。截至 2024 年末，公司设有财富业务管理总部、网络金融部、金融产品部、机构金融部、证券金融部、运营总部、权益投资部、固定收益部、做市业务部、投资银行总部、债券业务总部、客户资产管理总部、创新金融部、战略客户部、研究所、金融科技部、信息技术部、财务会计部、资金计划部、合规法务部、风险监管部、稽核审计部、内核办公室、规划发展部、人力资源部、培训学院、股权管理部、董事会办公室、总裁办公室、党群工作办公室、行政管理部等业务经营与综合管理部门。截至 2024 年末，公司共有 41 家区域分公司：北京分公司、上海分公司、上海浦东分公司、广州分公司、深圳分公司、天津分公司、辽宁分公司、山东分公司、新疆分公司、陕西分公司、山西分公司、四川分公司、重庆分公司、河南分公司、江苏分公司、湖北分公司、湖南分公司、江西分公司、浙江分公司、福建分公司、宁波分公司、合肥分公司、芜湖分公司、蚌埠分公司、淮南分公司、马鞍山分公司、淮北分公司、铜陵分公司、黄山分公司、阜阳分公司、宿州分公司、滁州分公司、六安分公司、安庆分公司、宣城分公司、池州分公司、亳州分公司；公司控股子公司和参股公司主要有：国元国际控股有限公司、国元股权投资有限公司、国元期货有限公司、国元创新投资有限公司、长盛基金管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司和安徽省股权服务有限责任公司。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书国元证券股份有限公司组织机构图（三）区域分公司截至 2024 年末，发行人主要分公司情况如下所示：分公司序号注册地址设立时间负责人联系电话名称北京分北京市东城区东直门外大街 46 号 1 号公司楼 19 层 1901-09 上海分中国（上海）自由贸易试验区民生路公司 1199 弄 1 号 301,302,303,305,306 室上海浦中国（上海）自由贸易试验区民生路司上海临港新片中国(上海)自由贸易试验区临港新片区分公区云鹃北路 9 弄 3 号 501 室司广州分广东省广州市海珠区江南大道中 168 公司号 1128 室深圳分深圳市福田区中心区中国凤凰大厦 1 公司栋 10C、10D 天津分天津市和平区五大道街君隆广场 1，2 公司号楼河北路 252 号 901-01、04、05 辽宁分辽宁省沈阳市沈河区北站路 115 号公司（10 楼整层）山东分山东省青岛市崂山区苗岭路 28 号金岭公司广场 1 号楼 1501 室、1502 室国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯新疆分河区）玄武湖路 555 号乌鲁木齐经开公司万达广场 6 号商业楼+14 号写字楼办公 1814.1815.1816 室陕西分陕西省西安市雁塔区二环南路西段 64 公司号凯德广场西塔 6 层 01-05 室山西省太原市迎泽区新建南路 117 号山西分公司四间四川分四川省成都市青羊区提督街 99 号华置公司中心第五层 505 单元重庆分重庆市江北区观音桥步行街 6 号未来 023- 公司国际 1 幢 5-3 号 86792888 河南省河南自贸试验区郑州片区(郑河南分公司江苏分公司湖北分湖北省武汉市洪山区徐东大街 137 号公司湖北能源大厦 27 层湖南分湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段公司 266 号弘林大厦 301 室江西省南昌市东湖区青山南路 93 号自江西分公司第三层浙江分浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路公司 1785 号网新双城大厦 4 幢 2201-1 室福建分福建省厦门市海沧区钟林路 12 号海沧公司商务大厦十楼 1002-1005 单元宁波分浙江省宁波市海曙区柳汀街 225 号、公司长春路 66 号 605 室海南省海口市美兰区嘉华路 6 号安特海南分电子商业一条街 2 号楼 1-3 层商场第公司三层南侧区域（嘉华大厦第三层南侧区域）广西壮族自治区南宁市青秀区民族大广西分公司云南分云南省昆明市盘龙区拓东街道东风东公司路 23 号昆明恒隆广场办公楼 3001 室合肥分安徽省合肥市庐阳区寿春路 179 号国公司元大厦十三层芜湖分安徽省芜湖市镜湖区黄山西路 32 号证公司券大厦一层、四层、五层、六层蚌埠分安徽省蚌埠市经济开发区东海大道公司 4198 号凤凰大厦 A 座 2306-2311 室安徽省淮南市田家庵区朝阳中路 65 号淮南分公司室-226 室国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书安徽省马鞍山市雨山区雨山西路 497 马鞍山分公司室、504 室、六层、七层淮北分安徽省淮北市相山区长山中路 15 号安公司邦商业广场 1#906-911 室铜陵分安徽省铜陵市义安大道南段 128 号东公司方商厦 2、3、4 楼黄山分安徽省黄山市屯溪区黄山西路 49-53-1 公司号阜阳分公司宿州分安徽省宿州市观音堂街 1 号（2 层 201 公司室、202 室，3 层，4 层）滁州分安徽省滁州市琅琊东路 168 号 201- 公司 207、101-102 室六安分安徽省六安市中市街道安徽省六安市公司人民路 88 号新鑫大厦西半侧安庆分安徽省安庆市迎江区人民路 83 号谐水公司湾 8 幢 1-1 及 1-2 室（一、二、三层）宣城分安徽省宣城市宣州区叠嶂西路 10 号宣公司城国购广场 1#B 座 6-7 层安徽省池州市贵池区青阳路 19 号商业池州分广场一层 110-111 室、商业广场二层公司 202-205 室、207-215 室，三层 302- 安徽省亳州市谯城区魏武大道 989 号亳州分公司层（四）内部管理制度公司坚持内控优先、风险控制优先的原则，推行全员风险管理，制订并完善了各项内部控制制度，覆盖了公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿于决策、执行、监督、反馈等各环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查各个阶段。公司逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构，构建了“董事会-经营管理层-部门-岗位”四层次风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够有效识别、严格监控并实现快速反应，最大限度地保障了公司资产和资本的安全，提高了公司经营效率，为公司各项业务的稳健发展奠定了坚实基础。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的各项业务之间、公司与子公司业务之间的不当流动和使用，采取了一系列措施，制定了《国元证券信息隔离墙工作试行办法》《国元证券信息隔离墙管理办法》。公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任。经营管理层负责建立并执行信息隔离墙制度，协调解决实施信息隔离墙制度的相关问题。公司合规总监和合规管理部协助董事会和经营管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等合规控制和支持职责。合规管理部、人力资源部、风险监管部、稽核部等部门之间建立信息共享与协调配合的工作机制，共同提高信息隔离墙制度的管理效率。信息技术部为公司信息隔离机制的建立和有效运行提供技术支持与保障。公司根据相关法律法规、《公司章程》等规章制度，建立健全了逐级授权、分级管理和权责匹配的内部授权管理体系。公司的授权控制主要包括三个层次：第一层次是法人治理层面，公司股东大会、董事会忠实履行各自的职权，实行逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；第二层次是经营管理者层面，公司总裁严格按照董事会决议在授权范围内开展工作，公司各职能部门、分支机构在其规定的授权范围内行使相应的经营管理职能；第三层次是员工层面，公司各项业务和管理程序必须遵从经营管理层审核批准的制度和业务流程，各层级员工的每一项工作必须在其业务授权范围内进行。为了加强公司财务管理工作，规范财务行为，防范财务风险，保护股东及相关方合法权益，根据《公司法》《证券法》《会计法》《金融企业财务规则》和《企业会计准则》等有关法律、法规的规定，结合公司章程的要求和本公司具体情况，制定了《国元证券股份有限公司财务管理制度》。公司财务管理的基本原则是以提高经济效益为中心，以权责发生制为核算基础，建立和完善内部财务管理和控制制度，加强财务管理的基础工作，如实反映公司经营和财务状况，防范和化解财务风险，实现公司持续经营和价值最大化。公司财务管理的基本任务是组织各项财务收支的预测、计划、预算、控制、核算、分析和评价工作，依法合理筹集和运营资国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书金，有效利用公司各项资产，努力做好增收节支工作，依法计算和缴纳各项税费，保障股东的合法权益。公司制定了预算管理办法，实行预算控制，即公司各分支机构和部门每年应在公司股东大会审议批准的年度财务预算内，进行费用开支和资产的购建、维修等，严格控制超预算支出，特殊情况确需调整预算的，一律先批准，后实施。公司资金管理遵循资金运营的安全性、流动性、效益性有机结合的管理原则。通过建立《客户交易结算资金管理办法》《证券交易资金结算业务管理办法》《自有资金管理办法》，用以规范对客户资金、自有资金的管理。公司执行客户交易结算资金与自有资金分账管理，严禁客户交易结算资金与自有资金之间相互划拨，保证在各自独立循环体系内封闭运行。公司自有资金管理坚持“集中管理、统一调配、严控风险、注重效益”的原则。资金计划部是具体管理自有资金的职能部门，负责公司资金的筹集、自有资金的统一调度和集中管理，保障公司资金的流动性，监控自有资金的筹集和使用情况，组织实施公司自有资金使用效益评价等资金管理业务。客户交易结算资金必须全额存入具有从事证券交易结算资金存管业务资格的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。公司客户资金存管中心是公司客户交易结算资金管理的职能部门，公司授权存管中心对公司所属各证券营业部的客户交易结算资金实行统一集中管理。公司的证券交易资金结算实行法人清算及柜台交易系统的集中清算管理。法人清算包括公司法人与中国证券登记结算公司之间的证券资金一级清算，以及公司总部与各证券营业部、公司自营部门及资产管理部等业务部门之间的证券资金的二级清算；柜台交易系统集中清算是指各证券营业部与证券投资者之间的证券资金结算。公司制定了《国元证券股份有限公司控股子公司管理办法》。公司对控股子公司依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者和依法对其经营活动实施监督管理等权利。控股子公司应依据公司的发展战略、业务经营计划和风险管理策略，制国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书订相应的发展规划、经营计划和风险管理制度。控股子公司必须严格遵守公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，建立重大事项审议程序和报告制度，严格履行重大事项审议程序，及时向公司董事会办公室、机构管理部和风险监管部报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。为加强公司内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规经营，公司制定了《国元证券股份有限公司合规管理制度》。公司合规管理坚持全面性、主动性、独立性原则。公司建立了与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体系。董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施。经理层负责遵照本制度，在合规总监和合规部门的督导下，制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和合规部门负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、审查、咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。公司全体工作人员负责遵守并具体执行公司的合规管理政策和程序。公司制定了《国元证券反洗钱工作管理试行办法》，建立了实用、便捷的反洗钱监控系统，实现账户管理、大额交易监控、可疑交易监控、可疑交易处理流程及报送功能，提高对信息分析、甄别的能力和效率。公司风控与合规委员会为公司反洗钱工作的领导机构，负责指导建立反洗钱内部控制制度，完善反洗钱内部操作规程和控制措施，审议和批准执行反洗钱工作操作程序。公司合规总监担任公司反洗钱工作总协调人，负责反洗钱工作的外部沟通和内部协调工作，向风险控制委员会报告。公司合规部门负责组织实施公司的反洗钱工作，设立反洗钱工作专门岗位，配备必要的管理人员和技术人员，明确专人负责对大额交易和可疑交易进行记录、分析和报告，对合规总监负责。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人制定了《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》，约定了关联人和关联交易、关联交易管理、关联交易决策程序、与控股股东及其他关联方资金往来的相关规定。发行人制定了《国元证券股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》，约定了对外担保的管理与审批、对外提供财务资助的管理与审批、部门职责及信息披露及责任追究的相关规定。发行人制定了《国元证券股份有限公司全面风险管理制度》，约定了风险管理组织架构、基本要求、风险识别与评估、风险监测、检查与应对、风险应急处置、风险报告与处置及风险管理的评价、考核与问责的相关规定。发行人制定了《国元证券股份有限公司募集资金管理制》，约定了募集资金的存放、使用、用途变更及监督的相关规定。发行人制定了《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，约定了信息披露的基本原则、范围和内容、基本标准、披露流程、保密责任及追究的相关规定。（五）发行人的独立性发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于现有股东及其关联方，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。公司拥有独立、完整的证券业务体系，独立决策、自主经营，已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力，不存在业务开展国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书依赖于控股股东及实际控制人的情形，不存在控股股东及实际控制人违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。公司设立专门的人力资源部，拥有独立的员工队伍，已建立完善的劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的制度和薪酬体系，并与员工依法签订了《劳动合同》，拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度。公司董事及高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定。公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，实物资产和无形资产均产权完整、明确。公司对所拥有的资产拥有完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托经营、租赁或其它类似方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况。公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会，运作良好，依法行使各自职权。公司现有的办公机构和经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，对各部门进行了明确分工，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，对总部各业务部门实行集中核算，对分支机构的财务负责人实行委派制度，建立了独立的内部统一的财务核算体系，独立做出财务决策，依法独立纳税。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况。公司设立财务会计部，配备独立的财务会计人员，履行公司会计核算、会计监督及财务管理职能。该部门结合公司的实际情况制定各项财务会计制度、办法和计划，组织指导各分支机构财务部门的日常工作，完善内部控制制度，加强财务管理，为业务发展提供会计服务，为领导决策提供依据。公司不存在为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保的情况。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书六、现任董事、高级管理人员基本情况发行人于报告期内，先后有董事、监事和高级管理人员的人员变动。分别通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第九届监事会股东监事的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于选举公司非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第十届董事会拟聘任的公司高级管理人员任职资格的议案》等议案，并作出相应的人员调整。以上期间所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。因发行人第九届董事会任期届满，2022 年 12 月 16 日发行人召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过，选举沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、刘超先生、邵德慧女士、左江女士、孙先武先生为公司非独立董事，选举徐志翰先生、张本照先生、鲁炜先生、阎焱先生、郎元鹏先生为公司独立董事；日前公司召开的第四届八次职工代表大会，选举王大庆先生为职工董事，职工董事与公司股东大会选举产生的董事共同组成公司第十届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。沈和付先生因工作调整辞去公司执行委员会主任、总裁职务。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日召开的第十届董事会第十一次会议表决，同意聘任胡伟先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自董事会决议审议通过之日起至第十届董事会届满。胡伟先生职务调整后不再担任公司副总裁、执行委员会副主任。邵德慧女士因到龄退休辞去公司第十届董事会非独立董事职务。公司董事会于公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，邵德慧女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。邵德慧女士申请辞去公司董事职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日召开的第十届董事会第十一次会议表决及 2024 年 1 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大会表决，选举沈春水先生为公司非独立董事，任期从股东大会审议通过后至第十届董事会届满之日止。范圣兵先生因工作变动辞去公司执行委员会委员、副总裁职务。公司董事会已于 2024 年 1 月 2 日收到范圣兵先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，范圣兵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。范圣兵先生申请辞去副总裁职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任梁化彬先生为公司执行委员会、副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任李洲峰先生为公司执行委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。蒋希敏先生因到龄退休辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务。公司监事会于 2024 年 3 月 22 日收到蒋希敏先生的书面辞职报告，鉴于蒋希敏先生的辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，蒋希敏先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。蒋希敏先生申请辞去公司监事及监事会主席职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。蒋希敏先生不持有公司股份。根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等有关规定，经公司第十届监事会第七次会议决议同意提名，并经公司 2023 年度股东大会决议通过，选举刘斌宝先生为公司非职工监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满。刘超先生因工作调整辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。公司董事会已于 2024 年 8 月 21 日收到刘超先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，刘超先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后刘超先生不在公司及控股子公司担任任何职务。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等有关规定，经公司第十届董事会第十七次会议决议同意提名，并经公司 2024 年第二次临时股东大会决议通过，选举胡启胜先生为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。刘锦峰女士因到龄退休辞去公司执行委员会委员、副总裁、董事会秘书职务。公司董事会于 2024 年 11 月 14 日收到刘锦峰女士因到龄退休的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，刘锦峰女士的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后不再担任公司(包括控股子公司)任何职务。刘锦峰女士不持有公司股份。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2024 年 11 月 14 日召开的第十届董事会第十九次会议表决，同意聘任李洲峰先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。周立军先生因到龄退休辞去公司执行委员会委员、首席信息官职务。公司董事会于 2025 年 1 月 24 日收到周立军先生因到龄退休的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，周立军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后不再担任公司(包括控股子公司)任何职务。周立军先生不持有公司股份。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2025 年 1 月 25 日召开的第十届董事会第二十二次会议表决，同意聘任张国威先生为公司执行委员会委员、首席信息官，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2025 年 1 月 25 日召开的第十届董事会第二十二次会议表决，同意聘任黄越先生为公司执行委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。于修订的议案》，修订后章程中已不再设置监事会，由董事会下设的审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。上述人员变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力，以及公司有权机构决议的有效性产生影响。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（一）现任董事和高级管理人员任期及持有发行人证券情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事和高级管理人员任期情况如下：任职状姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期态沈和付董事长现任男 53 2022 年 4 月 23 日 2025 年 12 月 15 日许植董事现任男 57 2017 年 10 月 30 日 2025 年 12 月 15 日董事现任 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日胡伟总裁、执委会主男 44 现任 2023 年 12 月 15 日 2025 年 12 月 15 日任于强董事现任男 55 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日胡启胜董事现任男 36 2024 年 10 月 15 日 2025 年 12 月 15 日沈春水董事现任男 52 2024 年 01 月 03 日 2025 年 12 月 15 日左江董事现任女 52 2018 年 09 月 17 日 2025 年 12 月 15 日孙先武董事现任男 56 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日鲁炜独立董事现任男 67 2021 年 10 月 26 日 2025 年 12 月 15 日徐志翰独立董事现任男 61 2020 年 01 月 15 日 2025 年 12 月 15 日张本照独立董事现任男 61 2020 年 01 月 15 日 2025 年 12 月 15 日阎焱独立董事现任男 67 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日郎元鹏独立董事现任男 52 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日王大庆职工董事现任男 56 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日总会计师、执委司开铭现任男 57 2021 年 07 月 22 日 2025 年 12 月 15 日会委员副总裁、执委会陈宁现任男 41 2022 年 12 月 16 日 2025 年 12 月 15 日委员副总裁、执委会梁化彬现任男 42 2024 年 02 月 07 日 2025 年 12 月 15 日委员首席风险官、执现任 2016 年 03 月 26 日 2025 年 12 月 15 日唐亚湖委会委员男 52 合规总监现任 2023 年 03 月 06 日 2025 年 12 月 15 日执委会委员、董李洲峰现任男 43 2024 年 02 月 07 日 2025 年 12 月 15 日事会秘书黄越执委会委员现任男 42 2025 年 01 月 25 日 2025 年 12 月 15 日首席信息官、执张国威现任男 54 2025 年 01 月 25 日 2025 年 12 月 15 日委会委员（二）任职情况本公司第十届董事会由 14 名董事组成。截至本募集说明书签署日，本公司共有法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署日，本公司经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员 8 名（其中 1 名由董事兼任），其中总裁 1 名、副总裁 2 名、总会计师 1 名、董事会秘书 1 名、合规总监 1 名、首席风险官 1 名、首席信息官 1 名。本公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。非独立董事（8 名）技术合作公司法律部科员、总经办经理助理，安徽省信托投资公司法律顾问室副主任，国元证券有限责任公司法律事务部主任，公司合规总监、副总裁、总裁、执行委员会主任，安徽国元投资有限责任公司党委书记、董事长。现任公司党委书记、董事长，主持公司党委全面工作、董事会全面工作，负责公司发展战略、重大管理决策、合规与风险管理、企业文化建设；兼任国元国际董事，长盛基金董事。作，历任安徽国际信托投资公司北京代表处主任助理，安徽国元信托投资有限责任公司人力资源部副总经理、资金信托部副总经理，国元信托信托业务一部总经理、国元信托副总裁、总裁、董事、党委副书记。现任公司董事，国元信托党委书记、董事长。券股份有限公司投资银行总部项目经理、投资银行总部业务三部、业务五部副经理、投资银行总部业务五部、业务九部经理，股权管理部总经理、投资银行总部副总经理、业务三部经理，公司执行委员会副主任、副总裁。现任公司党委副书记、董事、执行委员会主任、总裁，主持公司日常经营管理工作，负责推进公司整体战略的实施，落实董事会决议，主持执行委员会并协调各业务委员会之间的合作。省信托投资公司证券机构业务管理部科长、证券营业部副经理、证券机构业务管理部副经理、人事处副处长，国元控股集团人力资源部副经理，国元证券综合行政部副经理、合肥芜湖路证券营业部经理、北京业务总部副总经理、营销经纪总部副总经理兼私人客户部经理、营销经纪总部副总经理兼综合管理部经理、证券信用与市国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书场营销总部总经理、零售与渠道营销总部总经理、私人财富部总经理、总裁助理、公司副总裁。现任公司董事，国元信托党委副书记、董事、总裁。州城市建设投资有限责任公司办公室行政秘书、投融资部主管，亳州建投房地产开发有限公司运营部主管、运营部副经理，亳州建设投资集团有限公司投融资部副经理，建安投资控股集团有限公司战略发展部经理、投资管理部经理、总经理助理，安徽安诚资本有限公司法定代表人、董事长、总经理，亳州市康安投资基金有限公司、安徽建安投资基金有限公司、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司法定代表人、董事、总经理，亳州建安投资基金管理有限公司法定代表人、董事长、总经理。现任公司董事，建安投资控股集团有限公司党委委员、副总经理，兼任亳州市创新创业投资有限公司法定代表人、董事长，亳州市产业投资有限公司董事、总经理，安诚亳海（上海）私募基金管理有限公司法定代表人、董事，亳州文化旅游控股集团有限公司、亳州中安辰星投资管理有限公司、安徽东方帝维生物制品股份有限公司、安徽东方新新生物技术有限公司董事。限公司审计部主任助理、财务管理部副主任、资产经营部副主任、财务管理部主任。现任公司董事，安徽省皖能股份有限公司党委委员、财务总监、董事会秘书；兼任国电皖能风电有限公司副董事长、国电皖能寿县风电公司副董事长、国电皖能太湖风电公司副董事长、国电皖能望江风电公司副董事长、国电皖能宿松风电公司副董事长、国电优能宿松风电公司副董事长、安徽响水涧抽水蓄能有限公司董事、天荒坪蓄能发电公司董事、安徽省能源集团财务公司监事会主席、琅琊山蓄能发电公司董事、响洪甸蓄能发电公司监事会主席、临涣中利发电公司监事会主席、淮北涣城发电公司监事会主席。事会秘书资格。曾任广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部部长、董事会秘书。现任公司董事，广东省高速公路发展股份有限公司党委委员、职工董事、副总经理；兼任粤高资本控股（广州）有限公司党支部书记、总经理，广东省粤普小额再贷款股份有限公司董事。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书材料股份有限公司化工销售部副部长、部长、物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司总经理助理兼物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司副总经理、安徽皖维高新材料股份有限公司董事、总经理、安徽皖维高新材料股份有限公司党委副书记。现任公司董事，安徽皖维高新材料股份有限公司党委副书记、董事、总经理；兼任内蒙古蒙维科技有限公司董事，广西皖维生物质科技有限公司董事。算部职员、资金清算部副经理、国元证券客户资金存管中心副经理、经理。现任公司职工董事、运营总部总经理。职工董事（1 名）王大庆先生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾担任国元证券清算中心资金清算部职员、资金清算部副经理、国元证券客户资金存管中心副经理、经理。现任公司运营总部总经理、职工董事。独立董事（5 名）夕法尼亚大学沃顿商学院、加拿大国际基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾 IIRR 学院进修。曾长期在中国科学技术大学统计金融系任教，曾任中国科学技术大学管理学院院长助理，香港 Epro 科技公司独立董事、国元证券股份有限公司独立董事、荃银高科股份公司独立董事。现任公司独立董事，中国科技大学管理学院教授（退休返聘），法国 Skema 商学院 External 教授，安徽建工集团股份公司独立董事，公司独立董事。学管理学院助教、讲师、副教授、系副主任；香港中文大学会计学院访问学者，比利时中欧管理中心访问学者。现任公司独立董事，复旦大学管理学院会计系会计学副教授，无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事，号百控股股份有限公司独立董事，公司独立董事。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书副教授、教授，合肥工业大学人文经济学院副院长，合肥工业大学经济学院副院长，合肥工业大学质量管理与评估办公室主任。现任公司独立董事，合肥工业大学经济学院教授、金融与证券研究所所长，兼任国家科技奖励评审专家、教育部高等学校审核评估专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事、合肥仲裁委员会仲裁员，安徽安凯汽车股份有限公司独立董事，合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事，嘉美食品包装(滁州)股份有限公司独立董事。业务发展董事，美国智库哈德逊研究所研究员，华盛顿世界银行总部分析员，还曾担任过两届中石化独立非执行董事和审计委员会主席，两届中海油服独立非执行董事和薪酬委员会主席，及中国南方航空公司的独立非执行董事。现任公司独立董事，赛富亚州投资基金的创始管理合伙人，ATA Creativity Global 董事，华润置地有限公司独立非执行董事，360 DigiTech, Inc 独立董事。问，致诚律师事务所律师，安益咨询有限公司高级顾问。现任公司独立董事，北京市竞天公诚律师事务所管理合伙人，中华全国律师协会网络与高新技术法律专业委员会副主任，中国国际法学会会员，北京市朝阳地区海外联谊会监事长，北京市海通国际知识产权研究院理事长、院长，对外经济贸易大学国际商学院 MBA 校外导师。其他高级管理人员（7 名）徽省化肥联合开发公司财务会计处副处长、资金运营处处长，国元证券有限责任公司财务会计部副经理、经理。现任公司总会计师（财务负责人）、执行委员会委员、财务会计部总经理，负责公司财务会计核算、预算及资金计划工作；兼任国元创新董事、国元国际董事。总经理兼场外市场业务总部场外项目经理、国元证券场外业务部总经理兼场外业务部创新融资部经理。现任公司副总裁、执行委员会委员。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书任国元证券股份有限公司投资银行总部业务六部副经理，新三板办公室副主任，投资银行总部业务十一部经理、投资银行总部新三板业务部经理，投资银行总部副总经理。现任公司副总裁、执行委员会委员、客户资产管理总部总经理、客户资产管理总部证券投资部经理，兼任国元期货董事、中证信用增进股份有限公司董事。国际信托投资公司科员、公司稽核部副总经理、风险监管部总经理。现任公司纪委委员、首席风险官、合规总监、执行委员会委员，负责组织和实施公司风险管理工作；兼任国元国际董事，国元股权董事、国元创新董事、国元期货监事。国元证券股份有限公司投资银行总部并购业务部副经理，投资银行总部资本市场部经理，投资银行总部副总经理、总裁助理。现任公司执行委员会委员、董事会秘书、战略客户部总经理，兼任国元股权董事长。资格考试，具有 CIIA 国际注册投资分析师资格。曾任思科软件工程师，公司信息技术部业务助理、办公室经理助理、总裁办公室副主任。现任公司执行委员会委员、总裁办公室主任、党群工作办公室主任。券营业部电脑部经理，安徽国投合肥寿春路证券营业部交易部副主任，公司合肥庐江路证券营业部副总经理、总经理，公司网络金融部总经理。现任公司执行委员会委员、金融科技部总经理、金融科技部金融科技创新实验室主任。（三）董事、高级管理人员兼职情况截至本募集说明书签署之日，上述公司董事及高级管理人员均未在政府部门任职，不涉及公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（四）董事、高级管理人员持有发行人股权或债券情况截至本募集说明书签署之日，发行人董事及高级管理人员未直接或间接持有公司股权，发行人董事及高级管理人员均未持有公司债券。七、发行人主要业务情况（一）发行人从事的主要业务公司依托丰富的业务资质，并通过全资、控股及参股公司开展国际业务、期货业务、另类投资、股权投资、公募基金、私募基金等业务，坚持以客户为中心，深耕“黄金赛道”，优化服务体系，加强业务协同，借力开放生态，为广大客户提供全方位综合金融服务。公司设立执行委员会，为公司最高经营管理机构，设置财富信用业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、机构业务、国际业务六大业务板块。六大业务板块从事的业务具体如下：（1）财富信用业务板块，践行公司“为您创造美好生活”的责任使命，坚持“以客户为中心”的服务理念，为客户创造价值，通过提供具有竞争力的产品和服务，满足投资者的财富管理需求。主要业务包括经纪、证券金融、产品代销、投顾、托管、期货等业务。主要为根据客户的需求为客户提供代理买卖股票、基金、债券等证券交易品种；代销金融产品并提供投资顾问服务；向客户提供融资融券、股票质押式回购、约定式购回、股权激励行权融资、股票期权交易、IB 中间介绍业务等服务；向各类证券投资机构提供托管服务；向企业客户提供区域股权市场推荐挂牌服务；通过控股子公司国元期货开展期货业务。（2）自营业务板块，包括固定收益、权益投资、新三板做市、另类投资等业务，主要为使用公司自有资金开展各类 FICC 金融工具的投资与交易，涵盖利率债、信用债、可转债、大宗商品、票据、国债期货、利率互换及其他 FICC 相关衍生品等；使用自有资金投资股票、基金、衍生品等权益市场投资品种；提供三板做市服务；通过全资子公司国元创新开展另类投资业务。在锻炼投研能力和投资交易等核心竞争力的同时，自营固定收益积极向资本中介与客需业务发展、自营权益积极向非方向性业务转型。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（3）投资银行业务板块，坚定服务实体经济，服务国家经济社会发展，为企业客户提供承销与保荐服务，包括 IPO（含北交所）、新三板挂牌、上市公司发行新股、可转债等项目的承销与保荐服务；为企业客户提供债券承销与存续期管理服务，包括公司债、可交债等项目的承销与受托管理服务，企业债的承销与债权代理服务；为企业客户的收购兼并、资产重组及企业改制等提供财务顾问服务。（4）资产管理业务板块，通过发挥公司投研及专业人才优势，为客户提供优质的金融产品和服务，包括资产管理、私募基金、公募基金等业务。主要为客户资产管理总部、长盛基金通过集合计划、单一计划、专项计划以及公募基金产品、基金专户产品为机构和个人客户提供资产管理服务；国元股权通过成立私募股权投资基金投资覆盖企业全生命周期的项目，服务实体经济，服务科技创新和产业升级。（5）机构业务板块，旨在围绕公司创新业务拓展和整合公司业务资源，为机构客户提供一揽子综合服务，包括创新金融服务、战略客户服务、研究服务等业务。通过创新金融部在公司授权范围内开展自营结构化投资、ESG 投资，及衍生品业务；通过战略客户部以企业家专班为引领，为企业客户定制全生命周期的综合金融服务；通过研究所以深耕产业研究、行业研究和公司研究为基础，着力打造基于产业数据库的智慧研究所和产业投融资服务体系,持续提升价值发现能力；强化机构业务与公司其它各业务条线之间的双向赋能，推进公司整体业务协同。（6）国际业务板块，立足高水平对外开放，拓展国际业务，围绕个人、企业综合投融资需求提供全牌照境外金融服务，包括国际财富、投行、资管、投资、机构业务等。主要为通过境外全资子公司国元国际开展证券交易、财富管理、投资银行、资产管理、自营投资、机构业务等综合金融服务，以满足客户多元化的需求，并通过境内外业务协同联动，推进公司国际业务战略的实施。公司近几年综合实力显著提升、营业收入稳步增长、主要业务核心竞争力不断增强，在行业中具有一定优势地位。根据中国证券业协会统计，截至 2024 年 12 月末，母公司总资产、净资产、净资本规模行业排名分别为 23、22 和 24 位。2024 年，母公司净利润行业排名 19 位，利息净收入行业排名 13 位，证券投资收益行业排名 23 位，股票发行主承销家数行业排名 11 位，保荐业务净收入行业排名 12 位，股票发行主承销总金额、股票主承销收入行业排名均为 19 位，代理买卖证券业务净国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书收入行业排名 29 位，代理销售金融产品净收入行业排名 28 位，融资融券利息收入行业排名 28 位。支出 41.55 亿元，同比增长 26.27%；利润总额 21.95 亿元，同比增长 6.98%；归属于母公司股东的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.78%；基本每股收益 0.43 元。加权平均净资产收益率 5.55%，同比增加 0.23 个百分点。截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,328.56 亿元，较上年末增长 2.59%；负债总额 982.61 亿元，较上年末增长 1.77%；归属于母公司的所有者权益 345.79 亿元，较上年末增长 4.98%；净资本 214.10 亿元，较上年末增长 5.66%；风险覆盖率支出 50.96 亿元，同比增长 22.65%；利润总额 27.41 亿元，同比增长 24.87%；归属于母公司股东的净利润 22.44 亿元，同比增长 20.17%；加权平均净资产收益率截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,721.01 亿元，同比增长 29.54%；负债总额 1,350.41 亿元，同比增长 37.43%；归属于母公司的所有者权益 370.43 亿元，同比增长 7.12%；净资本 259.73 亿元，同比增长 21.32%；风险覆盖率 196.77%，流动性覆盖率 338.56%，净稳定资金率 152.96%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。（二）发行人所在行业情况（1）证券行业发展历程作为资本市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系中将占据重要地位。我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20 世纪 70 年代末期，中央政府实施经济改革直接推动了我国证券市场的萌生与发展。1990 年，上交所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992 年 10 月，国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999 年《证券法》的实施及 2005 年、2006 年《证券法》和《公司法》国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2014 年 1 月和 5 月，国务院相继发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干建议》，从而进一步提高我国证券市场的市场化程度，促进行业稳定发展。（2）证券行业现状多重超预期因素冲击，证券行业经营业绩短期承压。根据中国证券业协会统计，截至 2022 年末，140 家证券公司实现营业收入 3,949.73 亿元，同比下降 21.38%；实现净利润 1,423.01 亿元，同比下降 25.54%。成指下跌 25.85%。2022 年，资本市场活跃度下降，沪深两市全年成交额 224.51 万亿元,同比下降 12.97%，股票主承销金额 12,178.71 亿元，同比下降 18.99%。北交所积极向好的市场生态逐步形成，截至 2022 年 12 月末，北交所上市公司 162 家，总股本 213.54 亿股，总市值 2,110.29 亿元，2022 年度成交金额 1,980.13 亿元。新三板行情延续下降趋势，挂牌企业总数、总股本和总市值持续下降，截至 2022 年 12 月末，新三板市场挂牌企业共 6,580 家，总股本 4,508.63 亿股，总市值 21,181.44 亿元，分别同比下降 5.08%、1.91%、7.28%。模下降、并购市场放缓等趋势。债券融资规模平稳上升，同比增加 14.8%，IPO 募资总规模有所下滑，相比 2022 年减少约 41.02%，披露的融资总额减少 25.6%。二级市场，A 股市场经历了较大波动，行业的频繁轮动和不断变更的主题投资成为市场的结构性主线。受风险情绪积累、全球宏观环境等因素拖累，A 股市场在上半年冲高回落后步入震荡行情，三大指数年内均出现了不同程度的回撤。2023 年末，股票市场全年成交额 212.2 万亿元，同比减少 5.5%。上证指数下跌 3.70%，沪深 300 指数下跌 11.38%，深证成指下跌 13.54%，创业板指下跌 13.54%，债券市场规模稳定增长，债券收益率整体震荡下行。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书户，同比增长 18%。2）截至 2024 年末，融资融券余额为 1.86 万亿元，同比增长下，IPO、再融资持续收紧。2024 年共发行 100 家 IPO，募资规模达 674 亿元，同比下滑 81%。2024 年平均每家募资规模 6.7 亿元，较 2023 年的 11.4 亿元下降 41%。商参与的债券发行规模为 14.1 万亿元，同比增长 6.05%。5）权益市场先跌后涨，债券市场表现强劲。中债总全价指数 2024 年上涨 5.43%，2023 年上涨 1.66%；万得全 A 指数 2024 年上涨 10.00%，2023 年下跌 5.19%。6）2024 年公募基金发行规模企稳回升。2024 年基金发行底部回暖，公募基金发行规模 11,838 亿份，同比+3%。（3）新《证券法》出台标志着中国资本市场发展进入新的历史阶段《证券法》正式施行。新《证券法》系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，做出了一系列新的制度改革完善。近年来，中国证券市场蓬勃发展，改革与创新层出不穷，伴随着科创板创立、注册制推出，需要法律法规为其保障。本次新《证券法》的推出，关系到我国证券市场的基本运行环境保障，更关系到证券市场的繁荣稳定。新《证券法》的推出，通过自上而下重塑发行制度，推行注册制，简化发行调价，切实解决企业“融资难”“上市难”“排队难”的问题，强化一级市场融资功能，改善当前资本市场定价机制，引导市场回归理性，重塑“价值投资”。新《证券法》还进一步对中介机构的职责履行加以规范，明确了保荐人、承销商的核查、连带责任，从根本上推动了中介机构的勤勉尽责。新《证券法》推行注册制，对证券发行制度进行了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向，通过注册制为我国证券市场的发展带来了更多的活力。本次《证券法》修订是继 2005 年之后的又一次大修。现行《证券法》在经历了国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书随着我国进入高质量发展阶段，证券行业以稳步推进注册制改革、统筹抓好进一步提高上市公司质量、完善信息披露和退市机制改革、持续推动境内外债券市场互联互通、进一步深化新三板改革、加快推进科技和业务的深度融合等一系列举措为契机，为国内证券行业注入新的活力，使得证券行业高质量发展不断取得进展，行业合规和风险管理体系不断健全，行业发展环境和发展生态不断改善，行业资产规模不断提升。根据中国证券业协会公布的数据（未经审计财务报表），150 家证券公司 2024 年实现营业收入 4,511.69 亿元，同比增长 11.15%，实现净利润 1,672.57 亿元，同比增长 21.35%，营收和净利润双双创下近三年新高。截至 2024 年 12 月 31 日，150 家证券公司总资产为 12.93 万亿元，净资产为 3.13 万亿元，净资本为 2.31 万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）2.58 万亿元，受托管理资金本金总额 9.17 万亿元。总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。净资产和净资本集中度在经历了 2013 年的阶段性谷底之后缓慢回升，但总资产集中度却始终保持上升趋势。伴随资本市场发展，证券行业作为资本市场中介的地位和作用必将提高和深化，证券行业将迎来黄金发展机遇期。（1）证券行业发展空间巨大自 1978 年改革开放以来，中国经济经历了 30 多年的高速增长。“十三五”期间，我国经济仍将保持稳中向好态势，一方面，随着社会保障体系逐步完善，居民收入稳步增长，居民的财富管理需求更加迫切，投资者的投资理财意识有所增强，逐渐产生个性化、全方位的财富管理服务需求。另一方面，企业部门在扩大对外开放、经济结构调整的大背景下，对融资、并购重组等资本运作的需求将更加旺盛，证券公司将凭借产品开发能力及定价销售能力，充分满足客户的多样化投融资需求。考虑到我国现阶段较高的投资率、产业和消费结构提升等因素，预计未来较长一段时期内，我国宏观经济仍将保持平稳较快的增长速度，从而继续推动证券市场的发展。（2）业务品种不断丰富国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书式实施。2009 年 6 月，中国证券业协会对代办股份转让系统的一系列规则进行了修订，代办股份转让系统进一步完善发展。2009 年 10 月，创业板开板，正式成为我国资本市场的重要组成部分，使成长性企业获得了上市融资的机会。2009 年 11 月，沪深交易所修订发布了《公司债券上市规则》，实施公司债券分类管理制度，商业银行重返交易所债券市场进入操作阶段，债券市场的统一互联取得积极进展，已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。2013 年，新三板扩容至全国、优先股试点顺利推进和国债期货重启为多层次资本市场建设提供了有力保障。2019 年，中国证监会在上海交易所推行试点科创板，并出台了一系列的法律法规和业务规则。此外，证券公司柜台市场开始发展，国际板相关工作也在积极研究之中，届时将有助于促进国内上市公司的竞争能力，对企业的发展壮大提供更多的潜在空间。另外，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股票协议逆回购、股指期货、国债期货、RQFII 等新的投资品种和服务不断推出，我国资本市场的业务品种正日益丰富。（3）商业模式发生变化随着经济的发展，证券公司经营模式将逐步由简单通道服务向专业服务转型，差异化竞争正在形成，证券公司的盈利模式亦将发生转变。一是通道收入模式向多元化转变。过去较长一段时间，我国证券公司的业务收入结构多元化不足，同质化竞争较为严重，对通道类业务尤其是中介经纪业务依赖性较大。近年来，随着“去通道”成为主要基调，提高卖方业务附加值，以资本中介业务为重心将成为国内证券公司的业务发展趋势。未来，国内券商将坚持以“客户” 为中心原则，根据客户的实际需求设计金融产品，充分借鉴国际投行服务模式，不断完善产品服务体系做好客户细分工作，提供多样化、多层次的产品和服务，向合适的投资者提供最优质的服务。二是国际化业务将不断提升。随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场。与国际投行合作、建立海外子公司、海外 IPO、收购海外券商，是目前国内券商国际化的主要方式。伴随着人民币国际化和资本管制的放松，跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域：一方面，随着中国企业海外扩张发展，寻求海外上市及跨境并购需求不断增加；另一方面，投资多元化将推动跨境资产管理高速发展。客户需求的提升将直接推动我国证券行业国际国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书化发展的进程。2014 年 11 月“沪港通”正式启动，2016 年 12 月“深港通”正式启动，为境外投资者投资境内资本市场提供了更加灵活的选择，与现行的 QFII、RQFII 制度优势互补，资本市场双向开发取得突破性进展。2017 年 5 月 16 日，中国人民银行与香港金融管理局联合公布“债券通”，6 月 21 日中国人民银行发布了《内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法》，7 月 3 日“债券通”正式落地。2018 年 10 月上交所和中国结算根据该规定制定了配套业务规则并自 10 月 12 日起向社会公开征求意见，代表着采用产品交叉挂牌模式的“沪伦通”有望落地。同年 11 月 2 日，上交所正式发布《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，“沪伦通”存托凭证机制正式实施。2022 年 2 月 11 日，证监会发布了修订后的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，拓展优化了境内外资本市场互联互通机制，有利于拓宽双向融资渠道，支持企业依法依规用好国内国际“两个市场、两种资源”融资发展，提高中国资本市场服务实体经济的能力和国际竞争力，为境内外投资者提供更为丰富的投资品种。三是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通道业务依靠牌照垄断和资源优势，属于低层次的劳动力密集型业务。而多数创新业务都是需要“技术”的业务，需要券商合理运用其在品牌、研发、管理、风控等方面的能力。在这其中，资本显得尤为重要，但不再用于扩大网点范围和自营规模，而是用于资本中介业务和有比较优势的买方业务，以提高资产收益率。四是互联网金融布局提速，证券行业竞争加剧。随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新。证券公司业务与互联网结合将推动证券行业盈利模式转入新阶段。（4）马太效应加大，分化更明显行业集中度不断上升，前 10 大证券公司营业收入、净利润已占全行业一半左右，头部证券公司占据十分明显的优势地位。头部证券公司强者恒强，打造航母级券商的浪潮将催生行业并购重组，马太效应进一步显现。同时更多证券公司将根据自己的比较优势，提升细分领域的专业能力，走出一条精品化、专业化的发展道路，从而真正形成差异化、特色化发展的行业新格局。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（三）发行人行业地位、核心竞争力及发展战略面对日益激烈的外部竞争环境，公司坚持强基固本、稳中求进工作总基调，聚焦“十四五”发展目标，抢抓机遇、深化改革、优化布局，推进数字转型，严控业务风险，协同能力、执行能力、科技运用能力、发展能力全面提升，经营业绩稳中向好、快中提质。截至 2023 年末，公司总资产 1,328.56 亿元，净资产 214.10 亿元；2023 年实现营业收入 63.55 亿元，同比增长 18.99%，创历史新高；净利润 18.68 亿元，同比增长年，荣获安徽省委省政府“全省推进长三角地区更高质量一体化发展优秀集体”，连续十三年荣获安徽省政府服务地方实体经济发展评价“优秀”等次，连续三年获中证协企业文化建设实践评估 A 类评级，连续十六年被深交所信息披露评 A，连续四年荣登中债登评选的债券交易结算 100 强榜单，深交所国证 ESG 评级提升至 AAA 级，ESG 治理入选国务院国资委《国资国企社会责任蓝皮书（2023）》，荣获上交所 2022 年度“十佳 ETF 销售商”，中上协“2023 年上市公司 ESG 优秀实践案例”“数字化转型优秀案例”“2023 上市公司董事会优秀实践案例”“2022 年度课题研究优秀研究成果”，中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心“市场创新奖”等一系列荣誉。截至 2024 年末，公司总资产 1,721.01 亿元，净资产 370.43 亿元；2024 年实现营业收入 78.48 亿元，同比增长 23.49%；净利润 22.44 亿元，同比增长 20.17%。在业绩增长的同时，公司市场地位、品牌形象和社会美誉度稳步提升。2024 年，公司荣获安徽省政府“服务地方实体经济发展评价优秀”（连续十四年）、中国人民银行与中国证监会“金融科技发展奖”、中国证券业协会“文化建设实践评估 A 类评级”（连续四年）、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心银行间本币市场“市场创新业务机构—券商短融发行”（连续三年）、全国股转公司“年度最佳进步做市商”“年度优秀流动性提供做市商”“年度优秀报价质量做市商”、中国证券报“证券公司文化建设金牛奖”“第 26 届上市公司金信披奖”“三年期金牛券商集合资产管理人”“一年期股票多头型金牛资管计划”“五年期中长期纯债型金牛资管计划”、证券时报“零售经纪商君国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书鼎奖”“资管权益团队君鼎奖”“公募固收产品君鼎奖”“股权融资投行君鼎奖”“社会责任投行君鼎奖”，品牌形象和社会美誉度稳步提升。公司坚持创新发展理念，致力于建立创新机制，搭建创新平台，取得了良好的效果。一是推动投行业务向产业投行、综合服务投行转型，财富管理向买方投顾业务转型，不断提升核心功能，增强核心竞争力。二是设立并购重组专班，聚焦战略性新兴产业、未来产业，建立并购重组标的项目库，探索设立并购基金，搭建高效的并购重组服务平台。三是成立国元证券“科学家之家”“科大硅谷科创金融综合服务中心”，推出“科学家陪伴计划”，为科学家创新创业提供全周期金融支持。四是取得碳排放权交易业务参与资格，服务和引导更多资金流向绿色转型和 ESG 领域，助力 “双碳”战略实现。五是推进自营业务多策略体系，聚焦“四个一体化”（投研一体化、能力一体化、人才一体化和运营一体化）和“三大基础能力建设”（策略能力、量化能力、金融科技能力），在大类资产配置上实现前瞻性、长周期的长远布局。六是制定《人工智能发展规划》，布局建设以华为昇腾芯片为核心的国产化智能算力平台（总容量约 20P 算力，即每秒约 2 亿亿次浮点计算），本地化部署 DeepSeek R1、星火、阿里 CosyVoice 等各类大模型，成功上线“智脑”策略框架、“燎元智能助手”“融汇”“融和”“融鑫”等多项智能应用。七是推行全员精细化考核，通过目标精准分解、过程动态管控和结果有效应用，实现战略落地有抓手、人才发展有通道、绩效提升有保障，有效推动组织效能与员工价值“双提升”。（1）雄厚的股东背景和显著的区位优势公司控股股东国元金控集团作为安徽省属国有独资大型投资控股类企业，拥有证券、信托、保险、投资、期货、公募、私募等多元化金融业务，构建起覆盖全产业链的综合金融平台，集团各业务板块之间协同效应显著，有效提升资源整合与专业服务能力，更好满足客户一站式金融服务，为公司业务布局提供了坚实支撑。安徽是长三角一体化发展、长江经济带发展、中部地区高质量发展叠加的唯一省份，区位条件优越、科创能力活跃、产业特色鲜明，正成为引领中部崛起、促进东中部协同的重要战略枢纽。多年来公司深耕安徽，牢牢把握安徽经济运行稳中有国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书进、进中提质的时代机遇，在安徽及长三角地区树立了坚实的市场竞争力和品牌影响力。（2）前瞻的战略规划与高效的协同执行公司紧扣国家对证券行业的功能性定位，立足行业前沿，提出“打造具有核心竞争力的一流产业投资银行”的目标，聚焦主责主业，紧扣战略新兴产业，锚定“产业研究+产业投资+产业投行+综合财富管理”黄金赛道，通过绘制产业地图、深化产研投对接，促进创新链与产业链、资金链与人才链的深度融合，引导金融资源精准支持科技创新与先进制造，助力新质生产力蓬勃发展。公司创新实施战略管理 PMO 机制，将年度战略举措纳入常态化追踪和督导，确保重点任务闭环管理、精准落地。公司大力倡导“协同共赢、整合赋能”的理念，持续完善内部组织架构与沟通流程，构建“1+1+N”业务协同体系，实现高效决策与快速响应，保证战略规划的坚定执行。（3）完善的网络布局和鲜明的业务特色公司立足安徽辐射全国，积极布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区及成渝地区双城经济圈，持续优化全国网点布局，目前已在全国 26 个省（直辖市、自治区）建立了广泛的金融服务网络，服务触角和半径不断延伸。境外依托香港国际金融中心的区位优势，子公司国元国际不断扩展全球业务版图，强化跨境金融服务能力，为客户提供多维度、全链条的国际化金融解决方案。历经多年创新积淀，公司形成了以财富信用、投行、自营业务、资管、机构和国际等六大板块为支撑的综合金融服务体系，各板块之间协同联动、优势互补。财富业务聚焦“买方投顾”模式，加速向多元化资产配置转型，努力打造投顾与客户“利益共同体”；融资融券业务客户渗透率位居行业前列，凸显服务广度与深度；投行业务坚持区域聚焦、业务聚焦和产业聚焦，深度服务“硬科技”企业上市融资、国企混改、并购重组等重点领域，执业能力位居行业前列；投资与资管业务依托扎实投研能力，形成体系化多资产配置机制，交易能力、风险管控能力稳步提升；新三板做市坚持“回归本源”，交易能力跃升至行业第一梯队；机构业务聚焦战略客户，注重产业研究的前瞻洞察，为公司、客户和政府提供专业支持，成为联动各板块的核心纽带。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（4）创新的金融科技和深度的业技融合公司秉持“科技引领、业技融合”理念，设立金融科技创新实验室，深入探索人工智能、云计算、大数据、区块链等前沿技术在金融场景中的应用，与华为携手打造总算力规模达 20P 的智能算力平台，构建以讯飞星火大模型为核心、DeepSeek 与通义千问等协同赋能的“一超多强”本地多模态大模型体系，全面创新重塑公司金融科技生态。依托“数字国元”建设，公司实现新服务、新运营、新管理、新风控的整体升级。公司持续推动业务与技术深度融合。财富管理领域，依托国元点金 APP 构建一站式、多渠道、一体化的服务体系；机构业务领域，推出“融和”“融鑫”系统，为机构客户提供全生命周期专业化综合解决方案；投资业务领域，通过自主研发的“智脑” 系统，为投资决策提供精准辅助；投行业务领域，建设“智慧投行”系统，实现业务智能优化与数据挖掘；研究业务领域，打造“智慧研究”资讯平台，强化产业趋势与市场洞察；风控合规领域，构建智能风控体系，推动风险管理的智能化与场景化。（5）专业的人才队伍和科学的激励体系公司全力打造专业人才队伍，坚持尊重人才、尊重创造，深入推进“人才强司” 战略，为德才兼备、勇于担当的优秀人才提供了施展才华的舞台，多年来逐步打造出一支兼具专业能力、创新思维与协同精神的一流产业投行人才队伍。公司通过聚焦关键岗位管理、推行全员精细化考核、畅通员工晋升通道、构建多元化培养体系、强化考核结果运用，让能者上、平者让、庸者下；推动薪酬分配向关键岗位、紧缺急需高科技人才、基层一线员工倾斜，打造“能进能出、能上能下、能增能减”的激励约束机制，最大限度激发人才队伍拼搏干劲。（6）有效的合规风控和精细的成本管控合规风控是公司稳健发展的“生命线”，公司牢固树立底线思维，坚持全过程、全环节风险管控，建立纵横交织、穿透式的合规风控监控体系，实现各业务领域全方位覆盖。持续加强风险预警机制建设，通过动态监测与分析，强化风险的早识别、早预警、早暴露、早处置有效降低潜在风险敞口，牢牢守住不发生重大风险的底线，构筑起安全稳定运行的有效坚强防线。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司推行“薪比费比双管控、业绩薪酬双对标”，深入对标市场先进水平和自身业务目标，持续优化人力成本和费用结构；建立财务共享中心，推进财务管理的标准化、集约化运作，推动业务降本增效；设立集中采购中心，进一步规范优化采购流程，严控采购成本；同时，不断强化预算管理与过程监督，严格执行分级审批和归口管理，确保经营效益与支出有效匹配，有力实现降本增效与转型发展双促进。（7）规范的法人治理和深厚的文化底蕴公司坚持把党的领导融入法人治理全过程，重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层决策，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，形成了党委领导、董事会决策、纪委监督、管理层执行的科学治理体系。公司不断推进内部治理创新，全面推行执行委员会制度，设立六大业务委员会，决策更加专业化、科学化、民主化，有效提升现代化治理水平与运营效率。公司在继承徽商文化优秀基因的基础上，历经 20 余年厚植沉淀，提炼出既契合 “合规、诚信、专业、稳健”行业价值观，又具有国元特色的企业文化。公司不断完善文化建设责任体系与跨部门协调机制，在发展战略、合规风控、人力资源、投资者保护、社会责任、品牌宣传等领域成果显著，连续四年获评行业文化建设实践评估 A 类，企业文化软实力正日益转化为公司高质量发展的强劲动能。公司坚持“十四五”规划“二四四”战略，即坚持“以客户为中心，以资本为依托”的核心导向，坚持“区域聚焦、产业多元、生态合作、协同一体”的竞争策略，坚持“平台化、数字化、专业化、市场化”的发展路径，打造具有核心竞争力的一流产业投资银行。（四）发行人的业务资格截至 2024 年末，公司拥有的主要业务资格如下：序号许可证类型批准部门获取日期《经营证券业务许可证》和《证券经营机构营业许可证》国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书序号许可证类型批准部门获取日期上交所固定收益证券综合电子平台交易商资格中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参中国证券登记结算有与人限责任公司中国证监会安徽监管局中国证监会安徽监管局中国证监会安徽监管局作为主办券商在全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转从事推荐业务和经纪业务让系统有限责任公司中国保监会安徽监管局国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书序号许可证类型批准部门获取日期事做市业务让系统有限责任公司以会员形式参与安徽省股权托管交易中心开募债券融资业务中国证券投资者保护基金公司中国证券投资者保护基金公司获得北京金融资产交易所债权融资计划副主北京金融资产交易所承销商资格有限公司获得中国金融期货交易所国债期货自营业务资格通过约定申报方式和非约定申报方式参与科创板转融券业务上海证券交易所、深圳证券交易所全国银行间同业拆借中心中国证监会核发公司新的《经营证券期货业务许可证》中证报价系统场外衍生品市场平台中国银行间市场交易商协会中国证监会核发公司新的《经营证券期货业务许可证》国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书序号许可证类型批准部门获取日期中国证监会核发公司新的《经营证券期货业务许可证》（五）发行人主要业务情况支出 41.55 亿元，同比增长 26.27%；利润总额 21.95 亿元，同比增长 6.98%；归属于母公司股东的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.78%；基本每股收益 0.43 元。加权平均净资产收益率 5.55%，同比增加 0.23 个百分点。截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,328.56 亿元，较上年末增长 2.59%；负债总额 982.61 亿元，较上年末增长 1.77%；归属于母公司的所有者权益 345.79 亿元，较上年末增长 4.98%；净资本 214.10 亿元，同比增长 5.66%；风险覆盖率支出 50.96 亿元，同比增长 22.65%；利润总额 27.41 亿元，同比增长 24.87%；归属于母公司股东的净利润 22.44 亿元，同比增长 20.17%；加权平均净资产收益率截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,721.01 亿元，同比增长 29.54%；负债总额 1,350.41 亿元，同比增长 37.43%；归属于母公司的所有者权益 370.43 亿元，同比增长 7.12%；净资本 259.73 亿元，同比增长 21.32%；风险覆盖率 196.77%，流动性覆盖率 338.56%，净稳定资金率 152.96%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元，% 项目收入占比收入占比收入占比财富信用业务 169,590.72 21.61 150,480.04 23.68 150,553.30 28.19 投行业务 16,333.34 2.08 20,144.33 3.17 76,609.85 14.34 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书自营投资业务 231,125.36 29.45 130,666.52 20.56 23,545.42 4.41 资产管理业务 19,748.67 2.52 12,096.78 1.90 13,245.34 2.48 期货业务 244,565.58 31.16 206,848.70 32.55 141,645.12 26.52 国际业务 23,689.97 3.02 17,081.16 2.69 14,653.18 2.74 小计 705,053.64 89.84 537,317.53 84.55 420,252.21 78.68 其他 79,704.00 10.16 98,188.15 15.45 113,852.79 21.32 合计 784,757.64 100.00 635,505.68 100.00 534,105.00 100.00 数据来源：公司年报，数据为合并报表口径，含控股子公司各项业务数据。报告期内，公司主营业务毛利润情况如下：单位：万元，% 项目毛利润占比毛利润占比毛利润占比财富信用业务 70,016.29 25.45 73,953.17 33.62 83,820.69 40.88 投行业务 -8,239.27 -2.99 -8,948.41 -4.07 36,930.65 18.01 自营投资业务 214,514.94 77.97 117,031.36 53.20 9,156.50 4.47 资产管理业务 7,501.59 2.73 3,695.84 1.68 10,098.67 4.93 期货业务 11,785.65 4.28 8,708.73 3.96 15,591.82 7.60 国际业务 1,935.07 0.70 456.11 0.21 -2,043.51 -1.00 小计 297,514.28 108.14 194,896.79 88.60 153,554.83 74.89 其他 -22,397.82 -8.14 25,082.85 11.40 51,485.29 25.11 合计 275,116.46 100.00 219,979.65 100.00 205,040.11 100.00 报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：项目 2024 年 2023 年 2022 年财富信用业务 41.29% 49.14% 55.68% 投行业务 -50.44% -44.42% 48.21% 自营投资业务 92.81% 89.56% 38.89% 资产管理业务 37.99% 30.55% 76.24% 期货业务 4.82% 4.21% 11.01% 国际业务 8.17% 2.67% -13.95% 小计 42.20% 36.27% 36.54% 其他 -28.10% 25.55% 45.22% 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书项目 2024 年 2023 年 2022 年综合毛利率 35.06% 34.61% 38.39% 富信用业务成本 76,526.87 万元，同比增长 14.68% ；实现财富信用业务利润万元，同比增长 12.70% ；发生财富信用业务成本 99,574.43 万元，同比增长至 2022 年末,上证指数收于 3,089.26 点，同比下降 15.13%；深证成指收于 11,015.99 点,同比下降 25.85%；创业板指数收于 2,346.77 点，同比下降 29.37%。2022 年，全年沪、深股市累计成交额 224.51 万亿元,同比下降 12.97%，券商经纪业务承压。行业佣金率持续下降的背景下，市场竞争加剧，机构客户的重要程度持续提升。同时，券商对金融科技投入力度不断加大，数字引领，模式创新，行业正向财富管理加速转型。截至 2022 年末，证券行业为客户开立 A 股资金账户数为 3.26 亿个，同比增长经纪业务净收入 1,286.75 亿元,同比下降 16.78%，代理客户证券交易额 733.25 万亿元，其中代理机构客户证券交易额占比为 31.81%，近年来持续提升。（数据来源：中国证券业协会、中国人民银行、wind 资讯）截至 2023 年 12 月末，上证指数收于 2,974.93 点，同比下降 3.70%；深证成指收于 9524.69 点,同比下降 13.54%；创业板指数收于 1891.37 点，同比下降 19.41%。源：中国人民银行、wind 资讯）经纪，通过盘活存量客户、拓宽获客渠道、推动投顾服务等措施，引入增量，激活存量，全年股基交易量同比增长 1.96%，优于市场水平；加大线上、线下获客力度，促进公司有效户规模增长，横向扩充线上引流渠道、加大银行合作力度，纵向提升客户运营服务水平，进一步提高客户的资产规模和交易活跃度，从而稳住了代买收国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书基本盘；加大“富裕+”户开发力度，开展客户提升专项活动，围绕上市公司客户和高净值客群多元化拓展业务，逐步向机构化转型；探索创新投顾业务模式，聚焦重点交易客群，推广投顾服务和专业交易工具来满足客户需求，开展各类成效显著的投顾运营推广活动，有效促进交易活跃，推动投顾业务高质量发展；打造“鑫品”销售服务体系，坚持金融产品“研究”与“引入”并举，以固收类产品为基本盘，兼顾客户不同资产、不同策略配置需求，通过多渠道、专业化、高频率服务赋能产品销售，公司代销金融产品净收入行业排名（截至 2023 年 9 月末）升至第 29 位。（数据来源：中国证券业协会）截至 2024 年 12 月末，上证指数收于 3,351.76 点，涨幅 12.67%，深证成指收于（数据来源：iFinD）。系化赋能业务发展。落地总分营改革，建立总分营“3+N”制度体系，做强总部、做实分公司、做活营业部；改革考核机制，实施“3+1+X”分支机构考核体系，鼓励分公司对营业部进行差异化、特色化考核；重构收入分配机制，科学设计财富板块奖金分配规则，倾斜一线、工效挂钩；优化网点布局，科学制定网点建设标准，推动网点资源整合；以买方投顾转型为抓手，依托研投顾中心建设，分层推进四级投顾体系落地；推出数智人“AI 小元”，推动财富管理回归服务本源；注重高质量获客，抢抓 “鑫品”销售服务体系，不断强化买方思维，以客户满意度为准绳，丰富金融产品货架，增加普惠产品供给，满足客户多元化理财需求；集中运营“三级架构”全面上线，实现柜台业务“全员受理”，释放分支机构后台人力，同时为分支机构抢抓政策机遇提供有力支撑；实施客户服务“跃升”工程，完善零售客户服务体系和“七个一流” 分支机构建设，运用数字化平台与科技赋能，不断提高运营效率与客户全生命周期服务质效。公司境内证券经纪业务主要为母公司开展的代理买卖证券、代理销售金融产品和席位租赁业务。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书模出现一定程度下降，截至 2022 年 12 月末，沪深两市融资融券余额为 15,404.09 亿元，同比减少 15.93%；股票质押式回购业务延续强监管态势，监管机构对股票质押业务的规范性提出了更高的要求，市场总体业务规模延续下降趋势，整体风险得到进一步缓释。截至 2022 年末，全行业股票质押回购融出资金 2,124.25 亿元，同比下降 6.80%。（数据来源：wind 资讯、中国证券业协会）截至 2023 年 12 月末，沪深两市融资融券余额为 16,497.51 亿元，同比增长元，同比下降 12.86%。（数据来源：wind 资讯）务优化经营政策，运用综合融资策略，复制优秀分公司成功经验，聚焦高净值客户、机构客户，加强总部颗粒化服务支持；股票质押业务坚持“综合金融服务”战略定位，从严准入，审慎新增，严控风险，构建全面、及时、有效的风控体系。截至 2024 年 12 月末，A 股市场融资融券余额 18,645.83 亿元，同比增长市场行情，持续营销，业务规模持续增长。截至 2024 年末，融资融券余额市占率票质押式回购业务围绕“综合金融服务”理念，聚焦项目结构优化、严审新增项目、加强存量管理与方向管控，稳步提升业务质量。截至 2024 年末，股票质押业务账面价值为 26.38 亿元，同比下降 6.09%。公司境内信用业务主要为母公司开展的融资融券、约定购回、股票质押业务。动力，券商投资银行业务的深度和广度得到进一步拓展，服务实体经济实现直接融资5.92万亿元，为稳定宏观经济大盘积极贡献力量。股权融资方面，券商服务428家企业实现境内上市，融资金额5,868.86亿元，同比增长8.15%；服务上市公司再融资国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书挥重要作用；服务357家科技创新企业通过注册制登陆科创板、创业板、北交所，实现融资4,481.58亿元，融资家数及规模分别占全市场的83.41%、76.36%，充分彰显资本市场对科技创新企业的支持力度持续加强；债券融资方面，债券市场表现良好，债券主承销金额98,343.24亿元，同比上升3.19%。（数据来源：中国证券业协会）家数为319家，同比下降12.12%；定增融资规模为5,080.22亿元，同比下降34.98%。债权融资方面，全年共发行各类债券710,464.72亿元，同比上升15.45%。（数据来源：wind资讯）略部署，持续优化全业务链服务能力，全年合计完成36单股权融资项目，主承销规模56.38亿元，其中北交所公开发行项目1单，再融资项目8单，重组上市配套融资项目1单，新三板项目26单（包含挂牌和定增项目）。2023年公司投行主承销家数全国排名第22位，在会在审IPO项目全国排名第21位，再融资家数全国排名第17位，辅导备案IPO项目全国排名第16位。公司债券业务积极响应国家战略，聚焦绿色发展、乡村振兴等领域，持续关注市场行情，抢抓发行窗口期，合计完成45个债券项目，合计承销规模238.95亿元，发行“23濉溪绿色债”“23 全柴 EB”“23江南债”与“23金寨小微债”等安徽“首单”项目，不断推动业务创新,2023年公司企业债承销总额全国排名第7 位。（数据来源：wind资讯）同比下降81.11%；非公开发行145家，同比下降58.09%，融资规模1,730.52亿元，同比下降 72.37% ；债券市场方面，全年共发行各类债券 79.87 万亿元，同比增长赛道，加速向产业投行、综合金融服务投行转型，设立六大行业组，聚焦高端装备、新材料、新能源、新一代信息技术、生物医药产业赛道，绘制产业地图，引导资源向战略新兴产业聚集；组建成长企业融资部（并购中心），大力发展并购重组业务；成立新三板业务专班，抢抓新三板、北交所业务机遇。全年完成2单IPO、4单再融资、5单新三板挂牌和5单新三板定增，合计募集资金20.82亿元。股票发行主承国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书销家数行业排名11位，股票发行主承销总金额行业排名19位。债券业务立足安徽市场基础上，加大资源投入，积极拓展省外优势区域，深入挖掘产业类客户，持续优化业务布局，深入推动业务创新，成功完成全国首单乡村振兴CMBS项目、安徽首单公募科技创新公司债以及安徽首单区县级CMBS项目等多个创新项目。全年共完成57 个债券项目，合计承销规模175.21亿元。公司境内投行业务主要为母公司开展的股票首发和再融资保荐承销以及债券承销业务。2023年，公司实现投行业务收入20,144.33万元，同比下降73.71%；发生投行业务成本29,092.74万元，同比减少26.68%；实现投行业务利润-8,948.41万元，同比下降124.23%。2024年，公司实现投行业务收入16,333.34万元，同比下降18.92%；发生投行业务成本24,572.61万元，同比减少15.54%；实现投行业务利润-8,239.27万元，较上年减少亏损709.13万元。个市场环境密切相关，受资本市场行情影响，近几年股权融资主承销保荐规模及数量显著下降，导致了投行业务收入逐年显著下降；2023 年度及 2024 年度毛利润、毛利率为负，主要系投行业务手续费净收入未能覆盖人工支出等运营成本，导致了毛利润、毛利率为负的情况。富，推动资本市场专业化、高质量发展，为券商自营业务发展夯实基础。但受全球宏观经济多种因素叠加冲击，股票市场显著下跌，券商权益投资业务面临巨大压力，截至2022年末，万得全A指数、沪深300指数、创业板指数分别下跌18.66%、保持了流动性合理充裕，维护了经济稳定，债券市场收益率窄幅震荡，接近收平，截至2022年末，中债净价指数下跌0.10%，中债综合财富（总值）指数上涨3.31%。（数据来源：中央结算公司、wind资讯）创业板指数、三板做市指数分别下跌11.38%、19.41%、2.01%；中国债券市场整体表国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书现较好，中债综合净价（总值）指数上涨1.49%，中债综合财富（总值）指数上涨益；积极探索FICC创新业务，大力发展资本中介与客需业务，并实现较快发展，投资收益率约8%，跑赢中债指数。权益投资业务加强宏观经济研判，按照风险收益特征灵活配置资产，加大非方向性投资转型；控制权益投资总规模、缩小投资策略风险敞口，整体看虽小幅亏损，但投资收益率跑赢对标指数。做市业务持续优化持仓结构，升级做市交易策略，提高做市成交金额，全年投资收益率8.07%，跑赢三板指数及北证指数；全年成交金额较2022年增长40.39%。创新金融业务持续增加结构化投资规模，积极开展场外衍生品业务，收益互换业务成功落地。数、三板做市指数分别上涨14.68%、13.23%、-15.56%；受货币政策较为宽松等因素影响，我国债券市场整体表现较强，中债综合指数(总值)净价指数上涨4.56%，中债综合指数(总值)财富指数上涨7.64%（数据来源：iFinD）。同时积极拓展客需业务，布局FICC等多元投资领域，不断丰富收入来源。权益投资着力构建专业化投研体系，加速推进非方向性转型，重点配置高股息优质资产，通过优化组合结构有效平抑收益波动。做市业务“回归本源”，全年新三板交易量同比增长26倍，排名跃居行业第一梯队；成功获得上市证券做市资格，成为行业第18家获此资质的券商。创新金融业务持续扩大结构化投资与信用研究布局，有序开展场外衍生品创新，取得碳排放权交易业务参与资格，为培育绿色金融新动能奠定基础。母公司开展上述自营投资业务外，公司子公司国元股权、国元创新利用自有资金分别开展私募基金跟投业务、另类投资业务。2023年，公司合计实现自营投资业务收入130,666.52万元，同比增长454.96%；发生自营投资业务成本13,635.16万元，同比下降5.24%；实现自营投资业务利润117,031.36万元，同比增长1178.12%。2024 年，公司合计实现自营投资业务收入231,125.36万元，同比增长76.88%；发生自营投资业务成本16,610.42万元，同比增长21.82%；实现自营投资业务利润214,514.94万元。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书损较大，导致2022年自营业务收入、毛利润及毛利率同其他年度相比下滑严重；大幅回升；2024年度公司抓住市场行情，加大固收产品投资规模，实现了较好收益。产管理业务加速向主动管理转型，进入规范经营、高质量发展新阶段。同时，资管行业的竞争格局正在加速重构，券商资管业务迎来全新的机遇和挑战，券商正立足自身禀赋，探索特色化与差异化，打造核心竞争力。截至2022年末，证券行业资产管理业务规模为10.67万亿元，同比增下降1.93%，行业全年实现资管业务净收入升，结构性优化持续深入，产品供给不断丰富，行业新生态、新格局正逐步确立。截至 2023 年 12 月末，证券资管产品数量 20,146 只，同比上升 9.41% ，产品规模强协同合作；不断丰富产品线，完善产品体系架构，打造优质资管产品，同时快速响应客户个性化需求，成功为多家上市公司及其员工定制产品；建立直销柜台，更好地为机构投资者服务；夯实主动管理基础，加大主动管理方向转型力度，主动管理与私募产品规模快速提升。业协会统计，截至2024年末，券商私募资产管理产品规模达5.47万亿元，较去年同期增长3.04%。其中，集合资产管理计划约2.90万亿元，占比52.97%；单一资产管理计划约2.57万亿元，占比47.03%。截至2024年末，公司资管业务规模223.76亿元。其中，主动管理规模205.97亿元，较去年同期上涨0.96%；被动管理规模17.79亿元，较去年同期下降45.98%（主要系通道业务持续压降所致）。2024年，公司资管业务聚焦主动投研核心能力建国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书设，持续完善多元化投资策略，不断丰富产品线，新设资管产品43只，同比增长值打造更全面、品类更丰富的优质产品矩阵；积极巩固银行销售渠道，大力开拓互联网销售渠道，实现线上线下协同发力；依托公司综合金融优势，深化业务协同与资源整合，内部协同全年贡献新增规模近40亿元，产品销售协同机制初见成效。公司境内资产管理业务主要为母公司开展的客户资产受托管理业务和全资子公司国元股权开展的私募基金管理业务。2023年，公司实现客户资产管理业务净收入现客户资产管理业务净收入19,748.67万元，同比增长63.26%；发生资产管理业务成本12,247.08万元，同比增长45.78%；实现资产管理业务利润7,501.59万元，同比增长势。2024年度，资产管理业务毛利率大幅增加，主要系公司优化产品结构，主动增加集合产品管理规模，进而导致管理费收入及毛利率相应增加所致。期货公司业务为控股子公司国元期货开展的各类业务。2023 年，国元期货全面推动“一体两翼”+自有资金投资四大业务发展，提质增效与业务发展工作举措落地见效。经纪业务找准抓手，实现承压突破；资管业务聚焦打造特色资管产品；风险管理子公司积极探索场外与做市业务等新的增长点。2023 年，国元期货客户成交金额长 45.84%（行业增速 25.6%）。日均客户权益 106.76 亿元，同比增长 9.56%；手续费收入位列行业 31 名，在期货公司分类评价中连续两年被评为 A 类 A 级；2023 年荣获证券时报“2023 中国成长潜力期货公司君鼎奖”，期货日报“中国最佳期货公司奖”，郑商所“2023 年度优秀会员”“能化产业服务奖”等奖项。截至 2023 年 12 月 31 日，国元期货总资产 1,194,446.00 万元，净资产 134,911.96 万元。2023 年内，实现营业收入 206,848.70 万元，同比增长 48.22%；发生营业支出国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书质效持续提升，净利润行业排名 28 名，较上年度提升 8 位。经纪业务客户成交金额焦打造特色资管产品，主动管理业务规模大幅提升；风险子公司开展“保险+期货”项目 82 个，服务乡村振兴走深走实；不断强化运营、信息技术、人力资源、研究咨询、合规风控战略支撑作用，风险防控能力与客户服务能力持续提升。截至 2024 年 12 月 31 日，国元期货总资产 959,640.34 万元，净资产 143,874.95 万元。2024 年内，实现营业收入 244,565.58 万元，同比增长 18.23%；发生营业支出货业务成本 198,139.97 万元，同比增长 57.19%；实现期货业务利润 8,708.73 万元，同比下降 44.15%。2024 年，公司实现期货业务净收入 244,565.58 万元，同比增长国际公司业务为全资子公司国元国际开展的各类业务。2023 年，面临复杂多变的市场环境，国元国际以稳健经营为工作重点，严守风控合规底线。在债券承销方面，公司全年共完成 24 单境外债券发行。在自营投资方面，以固定收益业务为主要投资方向，降低业绩波动风险，取得了较好经营业绩。国元国际在国元证券开立沪深 B 股证券账户各一个，仅限用于代理客户进行 B 股交易。2023 年内，国元证券取得净佣金收入美元 809.24 元，港币 28,334.86 元。截至 2023 年 12 月 31 日，国元国际总资产 734,661.81 万元人民币，净资产公司协同联动，推动财富、投行、债券、自营等主营业务稳健发展。财富管理业务强化营销力度，优化业务流程，新增客户资产 6.5 亿港元,交易量同比增长 61%，孖国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书展业务保持稳定；投行业务签约港股 IPO 整体协调人 2 单，独家保荐、联席保荐、财务顾问各 1 单，取得了新突破；债券业务完成 50 单境外债券发行，募资规模控。截至 2024 年 12 月 31 日，国元国际总资产 806,478.28 万元，净资产 175,647.56 万元。2024 年内，实现营业收入 23,689.97 万元，同比增长 38.69%；发生营业支出公司其他业务收入主要包括现货基差贸易业务收入、长期股权投资确认的投资损益、自有资金利息收入、汇兑损益等。其他业务支出主要包括现货基差贸易业务支出、中后台承担的费用支出。由于中后台承担的费用较大，尤其是中后台的人工成本因未对应具体业务，均归入其他业务反映，导致报告期内其他业务利润率为负数。（六）报告期的重大资产重组情况最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。八、媒体质疑事项发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒体质疑事项。九、报告期内发行人违法违规情况（一）发行人违法违规及受处罚的情况自 2022 年 1 月 1 日起，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及整改情况如下：出具警示函措施的决定》（〔2022〕12 号），指出公司手机客户端交易软件在系统国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书升级、变更上线前未进行充分测试，手机客户交易软件在 2022 年 6 月 13 日发生故障，未及时向安徽证监局报告，信息安全应急预案不完备的问题，违反了《证券基金经营机构信息技术管理办法》等规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。针对上述监管措施，公司立即召集信息技术和合规风控等部门，召开专题会议，认真学习相关规定，并启动自查自纠工作，要求信息技术等部门严把软件测试验收流程关，进一步细化并严格执行软件发布流程，建立个人信息保护组织架构，明确个人信息保护责任人，持续深化落实网络隐私保护安全措施，全面压实主体责任，对网络安全事件应报尽报，切实防范信息安全风险，不断加强信息安全意识。公司同时对事件直接责任部门金融科技部和网络金融部，以及相关责任人进行了责任追究，并将在本年度聘请第三方机构对金融科技部开展专项审计和内控联合专项检查，增强责任意识，强化系统开发运维管理能力，保障公司信息系统运行安全、稳定。采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕14 号），认定乔兴存在未取得证券投资顾问资格向客户提供投资建议行为；向公司出具《监管关注函》（陕证监〔2023〕113 号），指出发行人经纪业务管理制度不完善、执行不到位，对分支机构合规管控有效性不足等问题。针对上述监管措施，公司根据《国元证券合规问责管理办法（2022 年修订）》对营销人员、分公司负责人、合规管理岗、相关部门负责人均进行了问责。下一步，公司将严格按照监管规定要求，禁止未取得证券投资顾问资格人员向客户提供投资建议，严格落实廉洁从业各项要求，禁止收受、索取他人（包括但不限于客户）财物或者利益，严格落实公司《关于进一步规范分支机构从业人员微信平台营销服务管理的通知》要求，规范使用企业微信开展各类客户营销和服务活动，高度重视客户纠纷处理工作，妥善化解矛盾纠纷，避免事态恶化。同时，公司要求各分支机构及相关部门应切实措施，加强从业人员行为管理。公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕21 号）。指出重庆分公司存在员工通过微信向客户宣传开户送积分兑礼品活动，新开户客户通过活动获取的积分可以在积分商城兑换实物礼品。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司立即对开户活动及积分商城进行整改：一是关闭积分商城实物商品兑换入口，并在 APP 积分商城弹窗提示；二是新开户客户活动仅赠送证券性质服务产品，将投资者教育答题送积分活动在国元点金 APP 独立为投教活动；三是上线权益中心，支持积分兑换证券服务性质商品。棉纺东路证券营业部采取出具警示函兴证监管措施的决定》，指出该营业部存在通过微信群开展投资咨询业务，合规管理不足，留痕管理不完善，向客户提供投资建议时未说明合理的依据的违规行为。公司对相关直接责任人和负有管理责任的负责人进行了批评和处罚等问责措施，并要求营业部组织全体员工认真学习《证券投资顾问业务暂行规定》，并要求大家严格遵守相关规定。营业部严禁员工通过微信群及其他群以及企业微信提供投资咨询服务。同时，将增加合规检查和合规培训次数，认真登记工作人员通讯设备信息等，定期或不定期对员工的执业行为进行检查，加强合规督导,规范员工的执业行为。此外，公司将修订《营业部投资者适当性管理办法》，规范客户风险测评操作。取自律监管措施的决定》，指出公司保荐代表人谢天宇、张艳在皖创环保股份有限公司公开发行并上市项目中未能全面核查验证发行人的会计差错问题，未履行勤勉尽责的义务，因此被采取了出具警示函的自律监管措施。北京证券交易所同时对发行人采取了口头警示的自律监管措施。公司对上述保荐代表人员未履行勤勉尽责义务进行了批评和教育，并要求公司投行业务人员对工作中的相关问题进行了排查，同时加强对投行业务人员勤勉尽责相关的培训，目前公司对上述两位保荐代表人予以了通报批评，并在 2023 年度考核中扣发 10%的绩效奖。具警示函措施的决定》（〔2024〕12 号），指出公司存在以下问题：一是廉洁从业管理存在不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，个别廉洁从业风险线索未按期报告；二是未在承诺期限内完成个别直投项目股权清理工作；三是发布证券研究报告国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书业务管理制度不够完善，个别研究报告制作不够审慎、质量控制审核把关不够严格、内控流程存在瑕疵；四是未及时对信息系统故障进行应急报告。针对上述监管措施，公司意识到存在的问题，整改措施如下：（1）针对廉洁从业管理存在不足问题，已对相关责任人作出严肃处理，同时加强廉洁宣传教育，帮助员工牢固树立廉洁从业意识，并进一步明确廉洁从业报送情形和内部报送工作机制，严明信息报送工作纪律要求。（2）针对直投项目股权清理工作，国元股权第一时间组织专题讨论制定整改措施，推进华绿生物项目清理工作，已经在 2023 年 2 月落实完成了华绿生物全部减持。对于其他股权项目清理，进一步加强执行管理和进度跟踪，向公司及时汇报项目处置进度。截至 2023 年 12 月 31 日，公司直投时期所有股权项目已按期清理完成。（3）针对研究报告业务“发布证券研究报告业务管理制度不够完善”的问题，修订相关制度并经公司机构业务委员会审议通过并生效，进一步完善对联合调研的具体要求，并明确调研活动申请审批记录保存不少于 5 年；启动对公司金融产品风险等级评价办法的修订工作，对引用的监管制度进行更新；研究所已启动对部门职责、岗位说明书及绩效考核制度等的修订工作。针对“个别研究报告制作不够审慎、质量控制审核把关不够严格、内控流程存在瑕疵”的问题，已要求研报首页列示日期问题；严格路演活动审批流程；在研究报告质量把关方面，一是进一步加强信息收集环节管理，确保信息来源合法合规；二是进一步强化研报制作、审核、发布全流程内部控制，着力提升专业质量和合规水平；三是进一步强化审核环节管控，确保质控合规落实到位。（4）针对未及时对信息系统故障进行应急报告问题，一是加强法律法规学习，强化制度宣贯落实。二是强化关联单位关系管理，畅通应急通讯联络。及马志涛、徐明予以纪律处分的决定》（〔2025〕48 号），指出公司保荐代表人马志涛、徐明在安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，对发行人研发人员、研发投入、营业收入等事项相关核查工作存在重大缺陷，在交易所明确要求就相关问题进行核查的情况下，保荐人仍未提高核查要国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书求，未发现相关异常情况。因此，上海证券交易所作出对国元证券股份有限公司予以通报批评，对马志涛、徐明予以 6 个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分的决定。针对上述纪律处分，公司管理层高度重视，会商后决定依照公司奖惩办法、合规问责案等，对负有直接责任的保荐代表人马志涛、徐明采取记大过和退还考核薪酬的问责措施，对负有间接管理责任的人员，包括项目内控人员、项目所属业务部门负责人、时任投行总部质控负责人、时任公司内核负责人采取谈话提醒的问责措施，并根据应承担的管理责任处以相应经济处罚，同时在年度绩效考核中对投资银行总部和内核办公室予以扣分。除此之外，公司还制定了整改措施，主要包括：（1）细化投行执业要求和标准。在公司已发布的保荐业务尽职调查指引基础上制定具体的各项业务指南，在收入确认、研发核查方面，结合最新审核动态，制定各项具体的业务指南；（2）持续加强全过程质量管控。要求质控、内核部门充分运用文件审阅、现场检查、底稿验收等方式，严把立项关、申报关、审核关，逐一核验项目组尽职调查工作是否符合法律法规及公司尽职调查工作指引的要求；（3）持续开展投行执业能力培训。结合监管要求、审核动态及公司发布的各项业务指南，重点开展尽职调查、工作底稿编制等多方面的业务实操培训，加强对典型案例及审核关注问题的研究，提升项目组对风险的防范能力；（4）利用金融科技提高投行业务合规风控管理水平。通过智慧投行业务管理系统进行投行业务全过程线上管理，构建规范化的业务流程提高合规风控管理水平。积极开展投行大模型的研发，围绕智慧投行“检索+生成+核查+数字化”的“三加一”能力建设，持续提升投行业务的尽职调查水平。监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书》（〔2025〕25 号），指出公司在开展投资银行业务过程中，个别内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分，不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告〔2018〕6 号）第四条第（一）项及第七条第（一）项的规定，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第六条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，中国证券监督管理委国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书员会安徽监管局决定对国元证券股份有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。安徽监管局出具上述警示函监管措施的缘由，与上述上交所纪律处分的为同一事项，即公司保荐代表人马志涛、徐明在安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，相关核查工作存在重大缺陷。公司对相应人员的处罚措施和整改措施同上。上述事件尚不构成发行人的严重违法行为，且不涉及公司债券业务，对公司的偿债信誉、偿债能力不构成实质性影响。（二）发行人董事及高级管理人员违法违规及受处罚的情况报告期内公司董事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。（三）发行人及其重要子公司违法违规、受处罚及失信行为的情况采取责令改正措施的决定》（〔2024〕14 号），指出国元期货合肥分公司对员工居间合作行为管理不到位，内部控制不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）第五十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，安徽证监局决定对国元期货合肥分公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。针对该行政监管措施，国元期货总部高度重视，组织合肥分公司及相关部门进行分析研讨和全面自查，指定整改措施，包括：（1）完善居间业务管理制度，强化居间业务内控管理；（2）指定《居间业务手册》和《居间业务合规执业准则》，提升员工合规执业能力；（3）加强对员工的合规警示教育；（4）加强对居间人展业风险的排查和处置。此外，针对本次事件暴露出的合规问题，公司总部根据内部考国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书核和问责规定，已启动对相关责任人员的追责程序。下一步，公司总部将以合规通报形式向公司全体员工公布问责结果，以深化公司全员警示教育。护部网站和国家安全生产监督管理总局网站的检索结果，截至本募集说明书签署之日，公司及其下属境内控股子公司均未被列入“经营异常名录”和“严重违法失信企业名单”，亦未被列入环境保护领域和安全生产领域的失信生产经营单位名单。综上所述，报告期内，发行人及其下属境内控股子公司均不存在因严重违法、失信行为被有权部分认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂定或限制发行公司债券的情形。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第五章发行人主要财务状况一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明本章的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2022 年至 2024 年的财务状况、经营成果和现金流量。发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年度、2023 年度的合并及母公司财务报表进行了审计，容诚会计师事务所对公司 2022 年度、2023 年度的合并及母公司财务报表出具了容诚审字2023230Z0589 号、容诚审字2024230Z0403 号标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自 2016 年起为本公司财务报告及内部控制提供审计服务，截至 2023 年已连续 8 年为本公司提供审计服务，达到财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限。会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并经公司第十届董事会第十一次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过。发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2024 年度的合并及母公司财务报表进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度的合并及母公司财务报表出具了天职业字202514316 号标准无保留意见的审计报告。除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响（一）2024 年主要会计政策和会计估计及其变更本报告期内，公司无重要会计政策和重大会计估计变更。（二）2023 年主要会计政策和会计估计及其变更国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书知》，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。2023 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，准则解释第计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。本次会计政策变更增加年初资产总额司所有者权益 263.64 万元。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本报告期内，公司无重大会计估计变更。受影响的报表项 2022 年度（合并） 2022 年度（母公司）目调整前调整后调整前调整后资产负债表项目：递延所得税资产 509,440,057.09 533,726,534.82 458,186,103.89 473,712,214.59 递延所得税负债 87,934,927.40 114,857,839.79 5,576,822.34 23,761,880.29 盈余公积 1,730,093,697.32 1,729,827,802.59 1,730,093,697.32 1,729,827,802.59 一般风险准备 3,555,724,604.13 3,555,199,463.79 3,442,280,461.55 3,441,748,672.09 未分配利润 6,184,385,168.14 6,182,539,124.92 3,846,762,493.42 3,844,901,230.36 少数股东权益 15,514,194.43 15,514,838.06 不适用不适用利润表项目：所得税费用 317,179,848.16 316,600,705.77 238,232,462.20 237,742,967.41 少数股东损益 1,616,378.26 1,616,955.00 不适用不适用（三）2022 年度主要会计政策和会计估计及其变更本报告期内，公司无重要会计政策和重大会计估计变更。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书三、最近三年及一期财务数据摘要（一）资产负债表单位：元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日资产：货币资金 30,775,071,446.66 25,573,974,530.33 28,170,452,690.34 其中：客户资金存款 25,470,975,173.61 21,573,685,086.19 23,006,047,496.96 结算备付金 8,845,974,349.59 6,088,213,947.38 7,121,326,399.34 其中：客户备付金 6,981,884,675.61 4,504,081,718.50 5,015,306,052.78 融出资金 21,729,012,791.49 17,878,889,328.25 16,048,948,505.84 衍生金融资产 158,468,732.24 1,883,553.15 3,930,530.50 存出保证金 814,533,245.70 811,759,167.24 3,009,197,821.96 应收款项 1,260,478,640.69 352,926,580.84 238,408,522.51 买入返售金融资产 3,105,821,576.25 3,126,620,193.86 3,975,975,900.82 金融投资：交易性金融资产 33,919,623,937.45 22,582,264,411.83 14,888,436,699.97 债权投资 3,463,230,043.69 3,142,415,024.49 3,218,545,531.53 其他债权投资 59,042,328,858.79 46,357,166,840.54 46,508,740,839.70 其他权益工具投资 2,594,254,325.88 - - 长期股权投资 4,341,444,409.93 4,266,451,651.91 3,875,215,570.23 固定资产 1,159,995,534.81 1,178,058,483.69 1,218,787,803.73 在建工程 117,903,434.64 144,403,941.91 112,168,488.74 使用权资产 117,624,000.78 137,370,464.30 125,164,790.00 无形资产 122,365,697.55 115,421,992.00 123,328,152.51 商誉 120,876,333.75 120,876,333.75 120,876,333.75 递延所得税资产 72,542,564.13 540,988,168.31 509,440,057.09 其他资产 339,657,268.41 436,297,881.46 211,701,019.58 资产合计 172,101,207,192.43 132,855,982,495.24 129,480,645,658.14 负债和所有者权益：负债：短期借款 2,398,708,426.85 1,973,334,376.79 1,706,145,700.00 应付短期融资款 17,207,056,203.52 11,635,485,114.72 11,510,084,875.06 拆入资金 4,360,145,986.11 1,580,000,000.00 800,000,000.00 交易性金融负债 8,404,882,922.15 4,348,369,226.95 1,672,248,670.98 衍生金融负债 790,224,612.21 96,014,880.93 - 卖出回购金融资产款 44,268,802,412.80 31,227,823,394.14 31,978,514,322.88 代理买卖证券款 33,019,597,891.09 25,641,602,651.34 27,330,593,213.74 代理承销证券款 - - - 应付职工薪酬 502,810,096.21 271,073,998.84 253,869,546.28 应交税费 437,122,147.28 223,506,181.83 220,938,077.44 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书应付款项 993,950,978.95 974,403,652.23 2,968,359,232.76 合同负债 6,583,368.67 32,403,664.15 13,497,169.81 预计负债 - - - 长期借款 - - - 应付债券 21,848,035,021.45 19,732,471,246.29 17,753,973,092.11 租赁负债 117,014,341.96 133,436,868.68 121,173,885.93 递延所得税负债 250,837,470.01 251,244,263.32 87,934,927.40 其他负债 435,460,558.59 139,621,521.69 105,976,548.91 负债合计 135,041,232,437.85 98,260,791,041.90 96,523,309,263.30 所有者权益：股本 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00 资本公积 17,009,514,353.53 17,009,514,353.53 17,009,514,353.53 其他综合收益 1,651,066,961.03 524,876,581.06 98,326,486.29 盈余公积 2,126,139,583.60 1,916,170,190.40 1,730,093,697.32 一般风险准备 4,365,890,543.72 3,936,507,564.74 3,555,724,604.13 未分配利润 7,526,176,713.67 6,828,020,686.10 6,184,385,168.14 归属于母公司的所有者权益合计少数股东权益 17,408,708.03 16,324,186.51 15,514,194.43 股东权益合计 37,059,974,754.58 34,595,191,453.34 32,957,336,394.84 负债和所有者权益总计 172,101,207,192.43 132,855,982,495.24 129,480,645,658.14 单位：元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日资产：货币资金 23,165,458,587.38 16,075,449,996.78 17,102,910,129.67 其中：客户资金存款 19,369,064,004.04 13,046,094,712.42 13,760,875,032.42 结算备付金 6,113,445,514.90 3,322,791,706.90 4,105,088,949.73 其中：客户备付金 4,792,111,999.40 2,220,100,883.21 2,397,471,296.01 融出资金 20,954,746,608.62 17,286,567,209.91 15,647,753,940.71 衍生金融资产 80,710,945.69 1,883,553.15 3,930,530.50 存出保证金 831,094,429.08 720,550,907.15 2,471,917,538.62 应收款项 1,425,148,434.93 642,954,877.20 1,240,830,532.13 买入返售金融资产 2,646,013,518.05 2,926,642,250.70 3,545,128,828.72 金融投资：交易性金融资产 24,145,345,539.42 15,821,816,522.56 9,746,688,764.18 债权投资 - - - 其他权益工具投资 2,495,949,957.01 - - 其他债权投资 59,042,328,858.79 46,298,587,186.84 46,508,740,839.70 长期股权投资 8,007,430,714.68 8,031,165,844.91 7,457,600,064.34 固定资产 1,140,134,568.95 1,153,768,588.56 1,196,239,766.71 在建工程 117,785,510.11 143,658,658.89 111,838,300.06 使用权资产 62,188,631.32 65,671,503.44 72,740,231.80 无形资产 119,068,430.59 113,161,264.24 120,658,688.07 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书递延所得税资产 - 453,599,691.28 458,186,103.89 其他资产 92,095,877.50 54,718,623.49 136,275,938.95 资产合计 150,438,946,127.02 113,112,988,386.00 109,926,529,147.78 负债和所有者权益：负债：应付短期融资款 17,207,056,203.52 11,755,485,114.72 11,510,084,875.06 拆入资金 4,360,145,986.11 1,580,000,000.00 800,000,000.00 交易性金融负债 3,082,359,255.14 2,120,614,371.38 - 衍生金融负债 763,623,773.56 87,562,655.17 - 卖出回购金融资产款 41,643,881,904.14 29,165,781,826.03 29,984,764,899.57 代理买卖证券款 24,957,090,285.88 15,201,013,754.26 16,011,254,945.67 代理承销证券款 - - - 应付职工薪酬 461,138,679.03 251,742,361.77 237,652,066.16 应交税费 400,158,390.99 163,872,382.30 162,767,053.04 应付款项 815,918,861.69 746,755,265.00 2,921,240,821.79 合同负债 5,590,188.67 4,762,264.15 13,497,169.81 预计负债 - - - 应付债券 21,848,035,021.45 19,732,471,246.29 17,753,973,092.11 租赁负债 53,117,598.19 54,432,957.02 62,104,442.80 递延所得税负债 189,571,005.94 153,406,299.62 5,576,822.34 其他负债 355,803,327.47 64,337,990.12 41,548,571.64 负债合计 116,143,490,481.78 81,082,238,487.83 79,504,464,759.99 所有者权益：股本 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00 资本公积 17,009,606,857.96 17,009,606,857.96 17,009,606,857.96 其他综合收益 1,513,435,421.89 432,030,249.77 29,542,986.54 盈余公积 2,126,139,583.60 1,916,170,190.40 1,730,093,697.32 一般风险准备 4,236,532,820.45 3,815,708,633.85 3,442,280,461.55 未分配利润 5,045,963,070.34 4,493,456,075.19 3,846,762,493.42 股东权益合计 34,295,455,645.24 32,030,749,898.17 30,422,064,387.79 负债和所有者权益总计 150,438,946,127.02 113,112,988,386.00 109,926,529,147.78 （二）利润表单位：元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年一、营业总收入 7,847,576,377.60 6,355,056,775.68 5,341,049,974.59 利息净收入 1,524,723,664.04 1,861,675,678.51 2,040,576,954.62 利息收入 3,664,948,514.05 3,963,125,097.24 3,762,437,458.31 利息支出 2,140,224,850.01 2,101,449,418.73 1,721,860,503.69 手续费及佣金净收入 1,437,543,696.74 1,254,022,166.91 1,900,544,370.09 其中：经纪业务手续费净收入 1,083,688,894.83 903,448,513.23 1,005,808,423.40 投资银行业务手续费净收入 201,711,318.14 205,573,902.84 776,532,949.70 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书资产管理业务手续费净收入 88,910,149.74 104,873,525.46 94,022,958.33 投资收益（损失以“-”号列示） 2,345,297,398.18 1,738,529,284.84 560,788,169.92 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 180,374,520.90 274,704,539.20 438,484,291.32 其他收益 10,195,761.27 16,252,962.50 18,320,161.61 公允价值变动收益（损失以“-”号列示） 457,174,254.69 -286,956,721.91 -216,066,529.84 汇兑收益（损失以“-”号列示） 8,278,317.82 -4,242,914.96 -19,482,796.88 其他业务收入 2,062,654,082.31 1,775,569,104.56 1,056,283,736.06 资产处置损益（损失以“-”号填列） 1,709,202.55 207,215.23 85,909.01 二、营业总支出 5,096,411,756.68 4,155,260,344.72 3,290,648,888.57 税金及附加 53,892,139.15 46,175,688.47 42,962,105.25 业务及管理费 2,826,827,483.48 2,430,954,164.19 2,252,482,310.69 信用减值损失 102,583,656.92 -81,196,746.39 -81,599,802.43 其他资产减值损失 25,208,272.00 8,449,130.47 9,117,731.74 其他业务成本 2,087,900,205.13 1,750,878,107.98 1,067,686,543.32 三、营业利润（亏损以“-”号列示） 2,751,164,620.92 2,199,796,430.96 2,050,401,086.02 加：营业外收入 3,982,915.04 6,340,423.11 17,591,766.24 减：营业外支出 14,458,459.11 11,385,105.53 16,374,634.71 四、利润总额（亏损总额以“-”号列示） 2,740,689,076.85 2,194,751,748.54 2,051,618,217.55 减：所得税费用 495,221,186.53 326,245,520.26 317,179,848.16 五、净利润（净亏损以“-”号列示） 2,245,467,890.32 1,868,506,228.28 1,734,438,369.39 （一）按经营持续性分类（二）按所有权属分类以“-”号填列）六、其他综合收益税后净额 1,135,708,768.03 426,551,948.53 -303,410,861.87 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益 289,438,193.48 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 846,272,428.31 426,550,094.77 -303,410,861.87 - -1,452,093.97 - 额归属于少数股东的其他综合收益的税后净 -1,853.76 1,853.76 - 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书额七、综合收益总额 3,381,176,658.35 2,295,058,176.81 1,431,027,507.52 其中：归属于本公司股东的综合收益 3,380,092,136.83 2,294,248,828.36 1,429,411,129.26 归属于少数股东的综合收益 1,084,521.52 809,348.45 1,616,378.26 八、每股收益（一）基本每股收益（元/股） 0.51 0.43 0.4 （二）稀释每股收益（元/股） 0.51 0.43 0.4 单位：元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年一、营业总收入 5,048,304,583.22 4,086,805,899.46 3,338,571,234.65 利息净收入 1,297,814,043.14 1,631,081,828.21 1,755,859,956.49 利息收入 3,086,027,450.51 3,446,520,323.01 3,320,488,653.51 利息支出 1,788,213,407.37 1,815,438,494.80 1,564,628,697.02 手续费及佣金净收入 1,241,846,167.12 1,069,685,943.27 1,676,899,208.73 其中：经纪业务手续费净收入 908,160,639.94 741,284,711.34 820,879,962.96 投资银行业务手续费净收入 163,333,364.28 201,443,349.15 766,098,513.37 资产管理业务手续费净收入 131,642,391.88 97,863,375.09 72,050,958.48 投资收益（损失以“-”号列示） 1,807,944,615.38 1,413,540,758.28 -20,646,818.83 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 118,769,044.05 176,460,402.49 150,840,412.10 其他收益 8,870,915.72 12,657,066.78 14,827,974.27 公允价值变动收益（损失以“-”号列示） 672,153,698.79 -58,539,413.95 -107,682,979.01 汇兑收益（损失以“-”号列示） 212,154.43 197,162.25 1,947,063.57 其他业务收入 17,932,546.00 17,949,853.50 17,291,626.66 资产处置损益（损失以“-”号填列） 1,530,442.64 232,701.12 75,202.77 二、营业总支出 2,485,610,554.56 1,959,356,364.58 1,827,253,320.00 税金及附加 48,092,323.37 41,616,080.69 38,663,657.31 业务及管理费 2,422,133,019.98 2,041,366,993.91 1,894,032,113.52 信用减值损失 4,213,795.56 -134,771,051.16 -124,272,476.69 其他业务成本 11,171,415.65 11,144,341.14 18,830,025.86 三、营业利润（亏损以“-”号列示） 2,562,694,028.66 2,127,449,534.88 1,511,317,914.65 加：营业外收入 1,282,501.32 1,135,894.14 11,919,302.89 减：营业外支出 10,012,274.43 9,951,150.89 14,060,158.15 四、利润总额（亏损总额以“-”号列示） 2,553,964,255.55 2,118,634,278.13 1,509,177,059.39 减：所得税费用 463,790,565.31 255,210,400.08 238,232,462.20 五、净利润（净亏损以“-”号列示） 2,090,173,690.24 1,863,423,878.05 1,270,944,597.19 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填 - - - 列）六、其他综合收益税后净额 1,090,925,413.94 402,487,263.23 -441,449,601.31 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 281,737,916.75 - - 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（二）将重分类进损益的其他综合收益 809,187,497.19 402,487,263.23 -441,449,601.31 七、综合收益总额 3,181,099,104.18 2,265,911,141.28 829,494,995.88 八、每股收益（一）基本每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.29 （二）稀释每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.29 （三）现金流量表单位：元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年一、经营活动产生的现金流量收取利息、手续费及佣金的现金 4,541,817,377.60 5,996,087,672.16 6,229,977,979.89 拆入资金净增加额 2,760,000,000.00 780,000,000.00 700,000,000.00 返售业务资金净减少额 3,810,150.79 992,465,648.81 1,040,509,346.51 回购业务资金净增加额 13,040,979,018.66 - 5,283,002,135.33 融出资金净减少额 - - 2,803,963,867.29 代理买卖证券收到的现金净额 7,349,581,830.15 - 3,392,015,088.28 收到其他与经营活动有关的现金 2,668,896,105.74 2,857,643,163.57 1,236,067,144.85 经营活动现金流入小计 30,365,084,482.94 10,626,196,484.54 20,685,535,562.15 为交易目的而持有的金融资产净增加额 14,798,766,995.08 5,045,665,832.83 10,855,429,565.94 返售业务资金净增加额 - - - 回购业务资金净减少额 - 748,500,568.18 - 融出资金净增加额 3,993,169,546.43 1,733,435,194.52 - 拆入资金净减少额 - - - 代理买卖业务的现金净减少额 - 1,688,990,562.40 - 支付利息、手续费及佣金的现金 1,952,928,418.25 1,577,113,090.45 1,370,421,966.02 支付给职工以及为职工支付的现金 1,868,161,466.72 1,775,024,405.98 1,751,455,668.36 支付的各项税费 554,073,453.31 575,306,466.48 853,784,435.63 支付其他与经营活动有关的现金 3,946,708,581.05 2,776,685,920.90 2,021,936,839.66 经营活动现金流出小计 27,113,808,460.84 15,920,722,041.74 16,853,028,475.61 经营活动产生的现金流量净额 3,251,276,022.10 -5,294,525,557.20 3,832,507,086.54 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 1,186,006,243.38 21,848,671.55 6,666,591.97 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书取得投资收益收到的现金 588,048,741.53 183,521,372.79 161,625,223.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额收到其他与投资活动相关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 1,776,046,647.09 217,152,879.62 170,382,813.21 投资支付的现金 3,869,372,419.33 278,400,000.00 176,310,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 3,985,426,992.30 456,377,545.75 331,467,772.39 投资活动产生的现金流量净额 -2,209,380,345.21 -239,224,666.13 -161,084,959.18 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 - - - 现金取得借款收到的现金 3,333,130,887.68 2,185,722,557.10 5,777,344,205.00 发行债券收到的现金 48,681,750,000.00 46,987,910,000.00 44,559,790,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 52,014,880,887.68 49,173,632,557.10 50,337,134,205.00 偿还债务支付的现金 43,406,075,932.68 45,611,824,349.09 47,146,139,420.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,675,903,985.58 1,636,234,786.94 1,705,919,994.94 其中：子公司支付给少数股东的股利、 - - - 利润支付其他与筹资活动有关的现金 51,946,764.99 67,850,180.44 62,774,609.05 筹资活动现金流出小计 45,133,926,683.25 47,315,909,316.47 48,914,834,023.99 筹资活动产生的现金流量净额 6,880,954,204.43 1,857,723,240.63 1,422,300,181.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 7,931,128,199.14 -3,628,820,590.97 5,368,871,164.08 加：期初现金及现金等价物余额 31,661,438,477.71 35,290,259,068.68 29,921,387,904.60 六、期末现金及现金等价物余额 39,592,566,676.85 31,661,438,477.71 35,290,259,068.68 单位：元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年一、经营活动产生的现金流量收取利息、手续费及佣金的现金 3,474,273,449.21 5,029,547,869.74 5,348,586,582.07 拆入资金净增加额 2,760,000,000.00 780,000,000.00 700,000,000.00 返售业务资金净减少额 263,614,551.65 755,052,057.12 376,158,318.98 回购业务资金净增加额 12,478,100,078.11 - 4,010,793,343.64 融出资金净减少额 - - 2,589,545,459.47 代理买卖证券收到的现金净额 9,741,664,654.87 - - 收到其他与经营活动有关的现金 583,636,324.95 387,462,215.29 37,013,570.13 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书经营活动现金流入小计 29,301,289,058.79 6,952,062,142.15 13,062,097,274.29 为交易目的而持有的金融资产净增加额返售业务资金净增加额 - - - 回购业务资金净减少额 - 818,983,073.54 - 融出资金净增加额 3,789,703,145.90 1,544,098,038.31 188,643,240.34 代理买卖业务的现金净减少额 - 810,241,191.41 - 拆入资金净减少额 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 1,201,202,956.03 1,079,193,631.73 1,023,614,343.98 支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 446,707,673.87 497,227,239.29 690,028,896.76 支付其他与经营活动有关的现金 1,744,723,423.44 542,759,326.36 1,074,970,264.78 经营活动现金流出小计 24,008,067,782.71 11,087,016,819.50 12,730,622,465.68 经营活动产生的现金流量净额 5,293,221,276.08 -4,134,954,677.35 331,474,808.61 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 172,290,723.27 - - 取得投资收益收到的现金 341,623,586.73 446,396,208.74 15,295,292.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 - - - 的现金净额收到其他与投资活动相关的现金 - 720,000,000.00 - 投资活动现金流入小计 515,685,149.63 1,171,153,941.82 17,375,583.90 投资支付的现金 2,295,763,538.56 500,000,000.00 300,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资活动现金流出小计 2,405,475,626.82 647,346,206.39 450,939,958.31 投资活动产生的现金流量净额 -1,889,790,477.19 523,807,735.43 -433,564,374.41 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 48,681,750,000.00 47,107,910,000.00 44,559,790,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 48,681,750,000.00 47,107,910,000.00 44,559,790,000.00 偿还债务支付的现金 40,612,720,000.00 43,666,940,000.00 41,331,530,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 32,152,478.16 41,552,605.81 34,562,229.09 筹资活动现金流出小计 42,204,715,248.99 45,307,417,596.05 43,019,908,579.84 筹资活动产生的现金流量净额 6,477,034,751.01 1,800,492,403.95 1,539,881,420.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 9,880,677,704.33 -1,810,457,375.72 1,439,738,917.93 加：期初现金及现金等价物余额 19,397,541,703.68 21,207,999,079.40 19,768,260,161.47 六、期末现金及现金等价物余额 29,278,219,408.01 19,397,541,703.68 21,207,999,079.40 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（四）最近三年合并财务报表范围的变化情况（1）非同一控制下企业合并无。（2）同一控制下企业合并无。（3）反向购买无。（4）处置子公司无。（5）2024 年 1-12 月内增加、减少结构化主体情况序号结构化主体全称结构化主体简称纳入合并范围原因国元证券元赢 3 个月灵活申购 1 号集合资产管理计 3 个月灵活申购 1 划号国元证券元赢 3 个月灵活申购 2 号集合资产管理计 3 个月灵活申购 2 划号国元证券元赢 18 个月持有期 007 号集合资产管理 18 个月持有期 007 计划号国元证券元赢 5 个月灵活申购 1 号集合资产管理计 5 个月灵活申购 1 划号第一创业天玑 13 号国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书序号结构化主体全称结构化主体简称纳入合并范围原因序号结构化主体全称结构化主体简称减少原因（1）非同一控制下企业合并无。（2）同一控制下企业合并无。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（3）反向购买无。（4）处置子公司无。（5）2023 年内增加、减少结构化主体情况纳入合并范序号结构化主体全称结构化主体简称围原因序号结构化主体全称结构化主体简称减少原因国君资管君得理计划、国元证券元赢 69 号集合资产管理计划、国元证券元赢 121 号集合资产管理计划、国元证券元浙 12M004 号集合资产管理计划、国元证券元徽 1 号集合资产管理计划、国元证券元徽 2 号集合资产管理计划、国元证券元徽 4 号集合资产管理计划、国元证券元徽 5 号集合资产管理计划、广发基金品质优选单一资产管理计划、国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书国君资管君得 3391FOF 单一资产管理计划、华安证券智赢 239 号 FOF 单一资产管理计划、安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽徽元新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）。合资产管理计划、国元证券元福 3 号中性策略 FOF 集合资产管理计划、国元元赢 61 号集合资产管理计划、国元证券量化专享 1 号 FOF 集合资产管理计划、国元证券元泓 2 号 FOF 集合资产管理计划、国元证券元泓 8 号 FOF 集合资产管理计划、银河智汇 FOF 对冲 13 号单一资产管理计划、中安汇富—国元莲花山私募投资基金、云汉收益增强债券私募证券投资基金、广发基金国元创新定增 1 号单一资产管理计划。四、最近三年主要财务指标和风控指标（一）发行人最近三年合并报表主要财务指标项目 2024 年/末 2023 年/末 2022 年/末总资产（亿元） 1,721.01 1,328.56 1,294.81 总负债（亿元） 1,350.41 982.61 965.23 全部债务（亿元） 994.01 707.59 655.56 所有者权益（亿元） 370.60 345.95 329.57 营业总收入（亿元） 78.48 63.55 53.41 利润总额（亿元） 27.41 21.95 20.52 净利润（亿元） 22.45 18.69 17.34 扣除非经常性损益后净利润（亿元） 22.33 16.98 16.40 归属于母公司所有者的净利润（亿元）经营活动产生现金流量净额（亿元） 32.51 -52.95 38.33 投资活动产生现金流量净额（亿元） -22.09 -2.39 -1.61 筹资活动产生现金流量净额（亿元） 68.81 18.58 14.22 流动比率 1.26 1.38 0.90 速动比率 1.23 1.32 0.84 资产负债率（%） 73.35 67.73 67.74 债务资本比率（%） 72.84 67.16 66.55 营业毛利率（%） 35.06 34.61 38.39 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书平均总资产回报率（%） 1.82 1.42 1.42 加权平均净资产收益率（%） 6.26 5.55 5.32 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） EBITDA（亿元） 49.29 43.81 38.66 EBITDA 全部债务比 0.05 0.06 0.06 EBITDA 利息倍数 2.48 2.22 2.40 应收账款周转率 9.73 18.01 17.36 存货周转率 - - - 注：理买卖证券款-代理承销证券款）费-应付款项-应付利息-递延所得税负债-其他负债其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-母公司买入返售金融资产中约定购回融出资金-母公司买入返售金融资产中股票质押回购融出资金+ 应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+ 应付款项+应付利息）资金利息支出）净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2+发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书期末的月份数/报告期月份数-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数±其他交易或事项引起的净资产增减变动*发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款普通股股份总数股股份总数（二）非经常性损益明细表单位：元项目 2024 年 2023 年 2022 年非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 - - - 免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 7,244,350.05 13,288,158.26 13,780,250.05 政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 - - - 用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - - 辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 - - - 各项资产减值准备债务重组损益 - - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 - - - 用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 - - - 值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - - - 并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 - - - 损益国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书项目 2024 年 2023 年 2022 年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - - 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,440,582.06 215,846,324.50 106,049,098.00 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 - - - 地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 - - - 损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,917,482.89 -9,566,892.60 -2,722,086.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,551,411.22 7,648,804.24 8,707,262.18 减：所得税影响额 4,616,613.01 56,818,449.47 31,163,849.54 少数股东权益影响额（税后） -10,673.73 31,927.79 13,783.95 合计 12,264,062.53 170,411,442.55 94,494,666.66 （三）发行人最近三年风险控制指标单位：亿元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末预警标准监管标准核心净资本 242.26 214.10 202.81 - - 附属净资本 17.47 - - - - 净资本 259.73 214.10 202.81 - - 净资产 342.95 320.31 304.22 - - 各项风险资本准备之和 132.00 85.39 88.14 - - 表内外资产总额 1,290.55 998.68 952.23 - - 风险覆盖率 196.77% 250.74% 230.11% ≥120% ≥100% 资本杠杆率 18.83% 21.51% 21.61% ≥9.6% ≥8% 流动性覆盖率 338.56% 389.81% 457.44% ≥120% ≥100% 净稳定资金率 152.96% 157.65% 169.27% ≥120% ≥100% 净资本/净资产 75.73% 66.84% 66.67% ≥24% ≥20% 净资本/负债 28.48% 32.50% 31.94% ≥9.6% ≥8% 净资产/负债 37.61% 48.62% 47.91% ≥12% ≥10% 自营权益类证券及证券 11.96% 3.11% 5.86% ≤80% ≤100% 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书衍生品/净资本自营固定收益类证券/ 净资本五、管理层讨论与分析（一）管理层关于公司财务分析的简明结论性意见公司管理层主要以 2022 年度、2023 年度及 2024 年度经审计的财务报告为基础，从合并财务报表角度对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。管理层认为，公司业务牌照齐全、创新转型加速推进；以合规风控为导向，持续稳健经营；资本金充足，资产负债结构合理，能够抵御各种风险；经营现金流充足，能保障各项债务利息支付；净资产、净资本、优质流动性资产充足，偿债能力强；成本费用控制能力强，整体有效；盈利能力较强，营业收入及利润在行业内属于正常水平；未来将继续立足安徽市场精耕新作，面向全国拓展业务，实现可持续发展，打造成为国内现代化的投资银行类综合性券商。（二）资产负债结构分析（合并报表口径）报告期内，公司资产基本情况如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例资产：货币资金 3,077,507.14 17.88 2,557,397.45 19.25 2,817,045.27 21.76 其中：客户资金存款 2,547,097.52 14.80 2,157,368.51 16.24 2,300,604.75 17.77 结算备付金 884,597.43 5.14 608,821.39 4.58 712,132.64 5.50 其中：客户备付金 698,188.47 4.06 450,408.17 3.39 501,530.61 3.87 融出资金 2,172,901.28 12.63 1,787,888.93 13.46 1,604,894.85 12.39 衍生金融资产 15,846.87 0.09 188.36 0.00 393.05 0.00 存出保证金 81,453.32 0.47 81,175.92 0.61 300,919.78 2.32 应收款项 126,047.86 0.73 35,292.66 0.27 23,840.85 0.18 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书项目金额比例金额比例金额比例买入返售金融资产 310,582.16 1.80 312,662.02 2.35 397,597.59 3.07 金融投资：交易性金融资产 3,391,962.39 19.71 2,258,226.44 17.00 1,488,843.67 11.50 债权投资 346,323.00 2.01 314,241.50 2.37 321,854.55 2.49 其他债权投资 5,904,232.89 34.31 4,635,716.68 34.89 4,650,874.08 35.92 其他权益工具投资 259,425.43 1.51 - - - - 长期股权投资 434,144.44 2.52 426,645.17 3.21 387,521.56 2.99 固定资产 115,999.55 0.67 117,805.85 0.89 121,878.78 0.94 在建工程 11,790.34 0.07 14,440.39 0.11 11,216.85 0.09 使用权资产 11,762.40 0.07 13,737.05 0.10 12,516.48 0.10 无形资产 12,236.57 0.07 11,542.20 0.09 12,332.82 0.10 商誉 12,087.63 0.07 12,087.63 0.09 12,087.63 0.09 递延所得税资产 7,254.26 0.04 54,098.82 0.41 50,944.01 0.39 其他资产 33,965.73 0.20 43,629.79 0.33 21,170.10 0.16 资产合计 17,210,120.72 100.00 13,285,598.25 100.00 12,948,064.57 100.00 公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产、买入返售金融资产及融出资金等为主。公司金融资产占比较高，资金得到较为充分的利用，长期资产占用规模较为稳定，资产流动性良好。元、13,285,598.25 万元和 17,210,120.72 万元。主要资产情况分析如下：（1）货币资金公司货币资金包括客户资金及自有资金， 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，客户资金存款占货币资金的比例分别为 81.67%、84.36%和 82.76%，而客户资金存款的波动则与证券市场行情紧密相关。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书截至 2022 年末，公司货币资金余额较 2021 年末上升了 15.75%，主要是客户资金存款增加所致。截至 2023 年末，公司货币资金余额较 2022 年末下降了 9.22%，主要是客户资金存款减少所致。截至 2024 年末，公司货币资金余额较 2023 年末上升了 20.34%，主要是客户资金存款增加所致。（2）结算备付金备付金为结算备付金的主要部分， 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，客户备付金占结算备付金的比重分别为 70.43%、73.98%和 78.93%。结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。截至 2022 年末，公司结算备付金余额较 2021 年末上升了 24.96%，主要系客户备付金增加所致。截至 2023 年末，公司结算备付金余额较 2022 年末减少了 14.51%，规模变动不大。截至 2024 年末，公司结算备付金余额较 2023 年末上升了 45.30%，主要系客户结算备付金增加所致。（3）融出资金截至 2022 年末，公司融出资金余额较 2021 年末减少 14.41%，主要系公司缩小融出资金规模所致。截至 2023 年末，公司融出资金余额较 2022 年末增加 11.40%，系公司扩大融出资金规模所致。截至 2024 年末，公司融出资金余额较 2023 年末增加 21.53%，系公司扩大融出资金规模所致。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书单位：元担保物类别 2024 年末 2023 年末 2022 年末资金 1,304,807,645.54 799,625,360.34 831,646,114.10 股票 53,974,935,335.56 41,992,379,159.94 39,604,206,554.46 基金 1,010,116,874.00 1,203,545,453.04 667,754,988.70 债券 11,407,070.74 34,827,382.51 12,233,523.02 其他 135,774,107.62 - - 合计 56,437,041,033.46 44,030,377,355.83 41,115,841,180.28 （4）存出保证金报告期内，本公司存出保证金包括交易保证金和结算保证金。2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司存出保证金余额情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末交易保证金 42,555.09 77,872.94 296,386.68 信用保证金 - - - 履约担保金 38,898.24 3,302.97 4,533.10 合计 81,453.32 81,175.92 300,919.78 截至 2022 年末，公司存出保证金较 2021 年末增长了 32.49%，主要是国债冲抵期货保证金金额较大导致交易保证金增加所致。截至 2023 年末，公司存出保证金较 2022 年末减少了 73.02%，主要系本期末国债冲抵期货保证金金额下降导致交易保证金大幅减少所致。截至 2024 年末，公司存出保证金较 2023 年末增加了 0.34%，规模变动不大。（5）应收款项截至 2022 年、2023 年末和 2024 年末，公司应收款项账面余额分别为 23,840.85 万元、35,292.66 万元和 126,047.86 万元，以违约股票质押项目处置未收回款、未兑付债券及利息及应收清算款项为主。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书单位：万元项目 2024.12.301 2023.12.31 2022.12.31 违约股票质押项目处置未收回款 33,307.93 33,307.93 31,396.50 未兑付债券及利息 18,590.93 18,590.93 18,590.93 应收清算款项 108,678.80 22,887.86 12,117.92 买断式卖出回购债券兑付利息 - - 484.32 存放同行款 650.38 1,016.14 534.29 已违约融出资金本金 2,729.18 4,046.13 3,994.54 衍生工具往来款 3,049.94 2,538.82 - 应收资产管理费 1,481.59 1,932.54 1,819.55 备用金及借款 1,416.50 1,203.77 1,347.20 竞标保证金 - - 1,000.00 保证金、押金 834.98 1,034.94 2,742.67 香港交易所及办公室保证金 1,539.52 964.38 948.10 应收购房款 460.00 460.00 460.00 其他 10,454.21 5,334.40 4,369.90 小计 183,193.96 93,317.85 79,805.92 减：坏账准备 57,146.09 58,025.19 55,965.07 应收款项账面价值 126,047.86 35,292.66 23,840.85 公司应收款项账龄具体情况如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例应收款项合计 183,193.96 100.00 93,317.85 100.00 79,805.92 100.00 坏账准备 57,146.09 - 58,025.19 - 55,965.07 - 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书项目金额比例金额比例金额比例应收款项账面价值截至 2022 年末，公司应收款项余额为 23,840.85 万元，较 2021 年末下降了应收款项余额为 23,717.42 万元，占应收款项余额的 29.72%，整体风险较小。截至 2023 年末，公司应收款项余额为 35,292.66 万元，较 2022 年末增加了截至 2024 年末，公司应收款项余额为 126,047.86 万元，较 2023 年末增加了（6）买入返售金融资产截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司买入返售金融资产余额分别为单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末按金融资产种类划分股票 341,842.84 368,634.08 394,646.30 债券 45,980.81 20,102.30 95,248.07 合计 387,823.65 388,736.38 489,894.37 减：减值准备 77,241.49 76,074.35 92,296.78 账面价值 310,582.16 312,662.02 397,597.59 按业务类别划分约定购回式证券 857.06 11,781.25 14,488.28 股票质押式回购 340,985.79 356,852.82 380,158.02 债券质押式回购 45,980.81 20,102.30 95,248.07 合计 387,823.65 388,736.38 489,894.37 减：减值准备 77,241.49 76,074.35 92,296.78 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末账面价值 310,582.16 312,662.02 397,597.59 截至 2022 年末，公司买入返售金融资产余额较 2021 年末减少了 18.52%，主要是因为 2022 年公司股票质押式回购业务规模有所下降。截至 2023 年末，公司买入返售金融资产余额较 2022 年末减少了 21.36%，主要是因为公司债券质押式回购业务规模有所下降。截至 2024 年末，公司买入返售金融资产余额较 2023 年末减少了 0.67%，规模变动不大。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（7）金融资产相关项目根据财政部 2017 年 3 月 31 日修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、2017 年 5 月 2 日修订发布的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及 2018 年 12 月 26 日发布的《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起，本公司根据新金融工具会计准则要求，将金融资产重新划分为“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”和“其他权益工具投资”。 ①交易性金融资产截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司交易性金融资产主要包括债券投资、基金投资、股票投资、证券公司理财产品、银行理财产品和信托计划等，具体构成情况如下：单位：万元项目成本公允价值成本公允价值成本公允价值债券 1,776,872.09 1,780,989.53 1,024,363.46 988,042.34 472,122.23 419,036.16 公募基金 441,471.29 438,805.58 421,943.80 398,119.80 361,054.26 346,396.52 股票 71,288.26 66,717.01 106,980.09 103,656.24 156,028.84 166,664.71 银行理财产品 1,300.93 1,331.78 8,201.56 8,239.04 18,890.44 18,960.85 券商资管产品 93,288.16 96,019.24 41,695.41 42,511.90 28,975.17 29,064.21 信托计划 117,118.03 117,619.62 88,059.75 90,493.31 120,425.17 125,920.52 其他 871,491.35 890,479.64 608,274.77 627,163.81 370,483.94 382,800.70 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书合计 3,372,830.11 3,391,962.39 2,299,518.84 2,258,226.44 1,527,980.06 1,488,843.67 截至 2022 年末，本公司交易性金融资产公允价值为 1,488,843.67 万元。2023 年本公司对债券有较高配置比例，2023 年末交易性金融资产本期末金额较上期末增长 51.68%，主要系本期公司债券投资规模扩大所致，2024 年末交易性金融资产本期末金额较上期末增长 50.20%，主要系交易类债券投资规模增加所致。公司交易性金融资产中债券类资产按产品类型划分具体如下：单位：万元项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值国债 147,117.50 151,144.20 652,213.94 611,594.35 260,538.92 208,258.38 地方政府债 455,123.02 475,826.33 160,969.31 165,402.25 78,406.20 78,607.06 金融债 72,233.76 71,666.73 70,335.84 72,255.70 37,433.15 37,672.43 公司债（含可转债）、企业债、资产支持证券、中期票据其中：央企、地方国企交易所产品 905,116.35 876,727.93 10,224.52 9,704.64 5,704.48 5,342.61 央企、地方国企银行间产品 165,877.41 169,874.87 22,896.62 23,162.83 1,000.00 1,001.46 民企、外企、合资、公众企业交易所产品民企、外企、合资、公众企 - - - - - - 业银行间产品银行间同业存单 - - - - 1,950.27 1,998.82 合计 1,776,872.09 1,780,989.53 1,024,363.46 988,042.34 472,122.23 419,036.16 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司交易性金融资产中债券类资产按标的债券主体信用评级划分如下：单位：万元项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值国债 147,117.50 151,144.20 652,213.94 611,594.35 260,538.92 208,258.38 地方政府债 455,123.02 475,826.33 160,969.31 165,402.25 78,406.20 78,607.06 金融债 72,233.76 71,666.73 70,335.84 72,255.70 37,433.15 37,672.43 公司债（含可转债）、企业债、资产支持证券、中期票 1,102,397.81 1,082,352.27 140,844.38 138,790.05 93,793.70 92,499.48 据其中：主体评级 AAA 897,760.52 872,589.26 50,295.48 50,868.00 49,010.08 48,421.39 主体评级 AA+ 123,633.49 125,744.29 54,130.11 53,206.10 15,109.02 14,085.95 主体评级 AA 67,829.62 69,683.59 16,984.30 15,285.21 17,516.49 15,778.21 主体评级 AA-及以下 8,820.87 9,004.92 12,334.27 11,737.34 5,145.93 4,612.55 无主体评级（资产支持证券）银行间同业存单 - - - - 1,950.27 1,998.82 合计 1,776,872.09 1,780,989.53 1,024,363.46 988,042.34 472,122.23 419,036.16 单位：万元国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书项目限售条件或变现方面的其他重大限制 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 债券作为卖出回购的质押物 233,793.42 183,903.75 152,330.54 股票存在限售期 1,116.01 - 债券借券借贷的质押物 19,330.54 - 股票融出证券 - 119.55 931.10 基金融出证券 - 103.92 501.86 股票转融通出借 - 2,244.78 5,879.48 合计 - 254,239.97 186,372.00 159,642.98 ②债权投资截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司债权投资主要包括企业债，债务人均系外资企业，占总资产的比例分别为 2.49%、单位：万元项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值国债 - - - - - - 地方债 - - - - - - 金融债 - - - - - - 企业债 359,001.00 346,323.00 323,619.08 314,241.50 327,653.63 321,854.55 合计 359,001.00 346,323.00 323,619.08 314,241.50 327,653.63 321,854.55 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司债权投资按产品类型划分具体如下：单位：万元项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值国债 - - - - - - 地方政府债 - - - - - - 金融债 - - - - - - 公司债（含可转债）、企业债、资产支持证券、中期票据其中：央企、地方国企交易所产品 89,973.06 95,135.60 50,217.93 50,992.56 52,085.55 52,665.20 央企、地方国企银行间产品 - - - - - - 民企、外企、合资、公众企业交易所产品民企、外企、合资、公众企业 - - - - - - 银行间产品银行间同业存单 - - - - - - 合计 359,001.00 346,323.00 323,619.08 314,241.50 327,653.63 321,854.55 公司债权投资按标的债券主体信用评级划分如下：单位：万元项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书国债 - - - - - - 地方政府债 - - - - - - 金融债 - - - - - - 公司债（含可转债）、企业债、资产支持证券、中期票据其中：主体评级 AAA 266,777.14 267,429.28 207,200.65 208,222.61 183,656.21 182,917.21 主体评级 AA+ 72,777.02 72,411.45 96,038.77 95,702.01 118,682.37 118,543.44 主体评级 AA - - - - 3,506.08 3,506.97 主体评级 AA-及以下 - - - - - - 无主体评级（资产支持证券） 19,446.84 6,482.27 20,379.66 10,316.88 21,808.96 16,886.93 银行间同业存单 - - - - - - 合计 359,001.00 346,323.00 323,619.08 314,241.50 327,653.63 321,854.55 单位：万元项目限售条件或变现方面的其他重大限制 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 债券作为卖出回购的质押物 297,100.95 244,049.96 267,437.35 合计 - 297,100.95 244,049.96 267,437.35 ③其他债权投资国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，本公司其他债权投资主要包括地方债、金融债、企业债和中期票据等，其中企业债及中期票据的债务人主要系国有企业，具体构成情况如下：单位：万元项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值国债 575,803.76 611,112.21 244,592.78 248,642.63 491,623.59 494,058.28 地方债 1,822,465.51 1,885,739.18 1,143,022.64 1,164,319.18 365,804.19 368,250.87 金融债 430,663.85 450,553.84 510,847.36 522,046.82 1,314,704.33 1,330,182.76 企业债 1,071,016.74 1,122,289.62 1,147,200.77 1,198,286.62 1,627,141.24 1,677,215.75 中期票据 1,759,482.96 1,830,487.57 1,439,389.89 1,482,402.71 731,805.05 746,731.45 其他 4,000.00 4,050.47 19,600.00 20,018.72 33,790.86 34,434.98 合计 5,663,432.81 5,904,232.89 4,504,653.43 4,635,716.68 4,564,869.26 4,650,874.08 公司其他债权投资按产品类型划分具体如下：单位：万元项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值国债 575,803.76 611,112.21 244,592.78 248,642.63 491,623.59 494,058.28 地方政府债 1,822,465.51 1,886,803.39 1,144,022.64 1,165,338.94 365,804.19 368,250.87 金融债 430,663.84 450,553.85 510,847.36 522,046.82 1,314,704.33 1,330,182.76 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司债（含可转债）、企业债、资产支持证券、中 2,834,499.70 2,955,763.44 2,605,190.66 2,699,688.30 2,392,737.15 2,458,382.18 期票据其中：央企、地方国企交易所产品央企、地方国企银行间产品民企、外企、合 - - - - - - 资、公众企业交易所产品民企、外企、合 - - - - 1,000.00 1,042.65 资、公众企业银行间产品银行间同业存单 - - - - - - 合计 5,663,432.81 5,904,232.89 4,504,653.43 4,635,716.68 4,564,869.26 4,650,874.08 公司其他债权投资按标的债券主体信用评级划分如下：单位：万元项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值国债 575,803.76 611,112.21 244,592.78 248,642.63 491,623.59 494,058.28 地方政府债 1,822,465.51 1,886,803.39 1,144,022.64 1,165,338.94 365,804.19 368,250.87 金融债 430,663.84 450,553.85 510,847.36 522,046.82 1,314,704.33 1,330,182.76 公司债（含可转债）、企业债、资产支持证券、中期票 2,834,499.70 2,955,763.44 2,605,190.66 2,699,688.30 2,392,737.15 2,458,382.18 据其中：主体评级 AAA 1,174,832.06 1,230,502.57 1,056,338.41 1,095,447.39 977,255.71 1,011,035.84 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书主体评级 AA+ 1,243,977.84 1,294,769.00 1,214,377.02 1,256,629.76 956,328.21 973,164.31 主体评级 AA 410,400.12 424,902.27 310,033.99 321,879.18 412,651.78 425,446.95 主体评级 AA-及以下 5,289.68 5,589.60 21,441.24 22,551.86 40,452.78 42,311.15 无主体评级（资产支持证 - - 3,000.00 3,180.11 6,048.68 6,423.93 券）银行间同业存单 - - - - - - 合计 5,663,432.81 5,904,232.89 4,504,653.43 4,635,716.68 4,564,869.26 4,650,874.08 单位：万元项目限售条件或变现方面的其他重大限制 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 债券作为卖出回购的质押物 3,794,721.86 2,559,115.79 2,707,569.93 债券作为拆入资金的质押物 9,919.12 12,064.83 11,893.37 债券作为借券借贷的质押物 135,859.34 157,970.10 356,360.59 债券作为国债冲抵期货保证金质押物 37,498.67 21,736.42 260,592.12 合计 - 3,977,998.99 2,750,887.14 3,336,416.01 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（8）长期股权投资截至 2022 年末、 2023 年末和 2024 年末，公司长期股权投资余额分别为要为对联营企业的投资。公司长期股权投资报告期各期末投资余额情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末合营企业 - - - 联营企业 434,144.44 426,645.17 387,521.55 小计 434,144.44 426,645.17 387,521.55 减：减值准备 - - - 合计 434,144.44 426,645.17 387,521.55 公司主要联营企业期末投资余额情况如下：单位：万元报告期末在项目被投资单位 2024 年末 2023 年末 2022 年末股权比例长盛基金管理有限公司 41.00% 58,234.58 56,775.19 55,415.04 安徽安元投资基金有限公司 43.33% 141,180.21 146,203.78 142,488.76 安徽省股权服务有限责任公司 27.98% 43,977.03 42,786.37 40,504.96 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）合肥兴泰徽元租赁产业投资基金合伙企业(有限合伙) 乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）安徽安元投资基金管理有限公司 22.00% 1,724.44 1,891.21 2,037.53 安徽安元创新风险投资基金有限公司安徽安华创新风险投资基金有限公司安徽新元皖信壹号股权投资合伙企业（有限合伙）合肥徽元电子信息产业投资合伙企业（有限合伙）国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书报告期末在项目被投资单位 2024 年末 2023 年末 2022 年末股权比例潜山市徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）怀宁徽元产业振兴投资基金合伙企业（有限合伙）安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）宁国市徽元先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）金华市金东区徽元科创引擎发展基金合伙企业（有限合伙）安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙）滁州市高新产业投资基金合伙企业（有限合伙）安徽国元高新北交主题股权投资合伙企业（有限合伙）中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计 - 434,144.44 426,645.17 387,521.55 截至 2022 年末，公司长期股权投资余额较 2021 年末增加了 10.54%，主要系新增对基金合伙企业的投资所致。截至 2023 年末，公司长期股权投资余额较 2022 年末增加了 10.10%，余额变动不大。截至 2024 年末，公司长期股权投资余额较 2023 年末增加了 1.76%，余额变动不大。（9）商誉公司的商誉为收购国元期货股权形成的。截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司商誉具体情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2021 年末国元期货 12,087.63 12,087.63 12,087.63 合计 12,087.63 12,087.63 12,087.63 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书商誉主要系公司于 2010 年 8 月收购五矿海勤期货有限公司（现更名为“国元期货有限公司”），投资成本超过享有被收购方账面可辨认净资产公允价值的部分，合并时形成商誉；资产组组成是按照财务报表口径账面价值剔除溢余资产、非经营性资产负债、有息负债账面价值后确定。报告期内，公司商誉无变动。（10）其他资产截至 2022 年末、和 2023 年末和 2024 年末，公司其他资产分别为 21,170.10 万元、43,629.79 万元和 33,965.73 万元，最近三年明细情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末长期待摊费用 2,037.22 2,547.71 2,206.86 代转承销费用 949.06 1,497.85 1,339.35 待摊费用 652.24 476.08 448.88 应收股利 4,573.06 8.53 4,334.80 预交税费及待抵扣进项税 1,413.84 2,618.81 3,466.51 应收利息 1,773.37 834.63 2,438.65 存货 22,547.01 29,872.26 1,889.88 其他 19.92 5,773.92 5,045.16 账面价值 33,965.73 43,629.79 21,170.10 报告期内，公司其他资产主要包括委托贷款、长期待摊费用、代转承销费用、待摊费用、应收利息和预交税费及待抵扣进项税等。截至 2022 年末，公司其他资产余额较 2021 年末增长了 138.92%，主要系应收股利及预交税金增加所致。截至 2023 年末，公司其他资产余额较 2022 年末增长了 106.09%，主要系公司本期扩大基差贸易规模导致存货增长较多所致。截至 2024 年末，公司其他资产余额较 2023 年末减少了 22.15%，主要系存货大幅减少所致。（11）资产减值准备国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书截至 2022 年、2023 年末及 2024 年末，公司资产减值准备分别为 170,823.24 万元、162,959.31 万元及 174,268.01 万元，最近三年各项资产减值准备情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末买入返售金融资产减值准备 77,241.49 76,074.35 92,296.78 应收款项坏账准备 57,146.09 58,025.19 55,965.07 固定资产减值准备 10.00 10 10 无形资产减值准备 - - - 存货跌价准备 624.49 88.05 - 融出资金减值准备 9,599.66 7,530.20 7,358.63 债权投资减值准备 24,262.25 16,221.34 9,825.97 其他债权投资减值准备 2,983.70 2,691.49 2,470.20 其他资产-应收利息减值准备 2,400.33 2,318.70 2,896.59 合计 174,268.01 162,959.31 170,823.24 截至 2022 年末，公司各项资产减值准备余额较 2021 年末下降了 4.21%，规模变动不大。截至 2023 年末，公司各项资产减值准备余额较 2022 年末下降了 4.60%，规模变动不大。截至 2024 年末，公司各项资产减值准备余额较 2023 年末增加了 6.94%，规模变动不大。报告期内，公司负债基本情况如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例短期借款 239,870.84 1.78 197,333.44 2.01 170,614.57 1.77 应付短期融资款 1,720,705.62 12.74 1,163,548.51 11.84 1,151,008.49 11.92 拆入资金 436,014.60 3.23 158,000.00 1.61 80,000.00 0.83 交易性金融负债 840,488.29 6.22 434,836.92 4.43 167,224.87 1.73 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书项目金额比例金额比例金额比例衍生金融负债 79,022.46 0.59 9,601.49 0.10 - - 卖出回购金融资产款代理买卖证券款 3,301,959.79 24.45 2,564,160.27 26.10 2,733,059.32 28.32 代理承销证券款 - - - - - - 应付职工薪酬 50,281.01 0.37 27,107.40 0.28 25,386.95 0.26 应交税费 43,712.21 0.32 22,350.62 0.23 22,093.81 0.23 应付款项 99,395.10 0.74 97,440.37 0.99 296,835.92 3.08 合同负债 658.34 0.00 3,240.37 0.03 1,349.72 0.01 预计负债 - - - - - - 长期借款 - - - - - - 应付债券 2,184,803.50 16.18 1,973,247.12 20.08 1,775,397.31 18.39 租赁负债 11,701.43 0.09 13,343.69 0.14 12,117.39 0.13 递延所得税负债 25,083.75 0.19 25,124.43 0.26 8,793.49 0.09 其他负债 43,546.06 0.32 13,962.15 0.14 10,597.65 0.11 负债合计 13,504,123.24 100.00 9,826,079.10 100.00 9,652,330.93 100.00 截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司负债合计分别为 9,652,330.93 万元、 9,826,079.10 万元和 13,504,123.24 万元。截至 2024 年末，公司负债总额款 239,870.84 万元，其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。截至 2023 年末，公司负债总额 9,826,079.10 万元，其中应付债券 1,973,247.12 万元，卖出回购金融资产款余额为 3,122,782.34 万元，交易性金融负债为 434,836.92 万元（结构化主体负债），短期借款 197,333.44 万元，其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。公司负债结构合理，负债总额中长期负债占比较高，短期负债占比较低，短期偿债压力较轻；公司业务整体发展保持良好势力，公司业务发展与负债间形成了良好的相互支撑；优质流动性资产充足，变现能力强，公司整体流动性风险相对较低。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书截至 2023 年末，公司负债的主要构成科目是应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券，分别占负债总额的 11.84%、31.78%、26.10%和截至 2024 年末，公司负债的主要构成科目是应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券，分别占负债总额的 12.74%、32.78%、24.45%和（1）短期借款公司短期借款主要为子公司国元国际以港币计价的短期借款，母公司不存在短期借款，其变动主要受本金以及汇率变动的影响。截至 2024 年末，公司短期借款较末，公司短期借款较 2022 年末上升 15.66%，主要系子公司国元国际短期借款增加所致；截至 2022 年末，公司短期借款较 2021 年末上升 26.21%，主要系子公司国元国际短期借款增加所致。（2）应付短期融资款最近三年，公司应付短期融资款明细如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 证券公司债 - - - 短期融资券 950,000.00 702,635.97 552,142.44 收益凭证 760,004.00 460,912.54 598,866.05 次级债 - - - 加：应计利息 10,701.62 - - 合计 1,720,705.62 1,163,548.51 1,151,008.49 截至 2024 年末，公司应付短期融资款较 2023 年末上升 47.88%，主要系短期融资券及短期收益凭证发行规模增加所致。截至 2023 年末，公司应付短期融资款较 2022 年末上升 1.09%，规模变动不大。截至 2022 年末，公司应付短期融资款较 2021 年末上升 6.90%，规模变动不大。（3）交易性金融负债国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书根据财政部 2017 年 3 月 31 日修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、2017 年 5 月 2 日修订发布的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及 2018 年 12 月 26 日发布的《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起，本公司根据新金融工具会计准则要求，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目变更为“交易性金融负债”科目。截至 2022-2024 年末，本公司交易性金融负债的构成情况如下：单位：万元类别分类为以公允价值计指定为以公允价值计量量且其变动计入当期且其变动计入当期损益合计损益的金融负债的金融负债第三方在结构化主体中享有的 - 532,252.37 532,252.37 权益期权合约 - 128,411.50 128,411.50 浮动收益债券 - 179,824.42 179,824.42 合计 - 840,488.29 840,488.29 类别分类为以公允价值计指定为以公允价值计量量且其变动计入当期且其变动计入当期损益合计损益的金融负债的金融负债第三方在结构化主体中享有的 - 189,872.56 189,872.56 权益期权合约 - 116,818.74 116,818.74 浮动收益债券 - 128,145.62 128,145.62 合计 - 434,836.92 434,836.92 类别分类为以公允价值计指定为以公允价值计量量且其变动计入当期且其变动计入当期损益合计损益的金融负债的金融负债第三方在结构化主体中享有的 - 166,725.82 166,725.82 权益期权合约 499.05 - 499.05 合计 499.05 166,725.82 167,224.87 截至 2022 年末较 2021 年末增长 220.49%，主要系合并范围内的结构化主体规模扩大所致。截至 2023 年末较 2022 年末增长 160.03%，主要系公司债券投资规模扩大国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书所致。截至 2024 年末较 2023 年末增长 93.29%，主要系新增期权合约和浮动收益凭证增加所致。（4）卖出回购金融资产款截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司卖出回购金融资产款分别为单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 按金融资产类别划分债券 4,426,880.24 3,122,782.34 3,197,851.43 两融收益权转让 - - - 其他 - - - 按业务类别划分质押式报价回购 382,868.80 75,620.26 21,389.33 质押式卖出回购 3,912,200.48 2,937,073.69 3,094,689.93 买断式卖出回购 130,542.79 110,088.39 81,772.17 融资融券债权收益权 - - - 合计 4,426,880.24 3,122,782.34 3,197,851.43 截至 2022 年末，公司卖出回购金融资产款余额为 3,197,851.43 万元，较 2021 年末上升了 19.77%，主要系质押式卖出回购融入资金规模增加所致。截至 2023 年末，公司卖出回购金融资产款余额为 3,122,782.34 万元，较 2022 年末下降了 2.35%，主要系质押式卖出回购融入资金规模减少所致。截至 2024 年末，公司卖出回购金融资产款余额为 4,426,880.24 万元，较 2023 年末上升了 41.76%，主要系债券正回购融资规模增加所致。（5）代理买卖证券款截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司代理买卖证券款金额分别为单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 普通经纪业务国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书个人 2,426,317.50 1,497,776.06 1,548,125.35 机构 508,993.06 834,037.55 922,739.54 小计 2,935,310.56 2,331,813.61 2,470,864.89 信用业务个人 344,865.02 210,599.84 240,698.54 机构 18,942.87 21,746.81 21,495.89 小计 363,807.89 232,346.65 262,194.43 加：应计利息 2,841.34 - - 合计 3,301,959.79 2,564,160.27 2,733,059.32 代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。该等负债与客户资产存在配比关系，且受我国证券市场环境影响较大。截至 2022 年末，公司代理买卖证券款余额为 2,733,059.32 万元，较 2021 年末增加了 14.17%，主要系由于机构普通经纪业务规模增加所致。截至 2023 年末，公司代理买卖证券款余额为 2,564,160.27 万元，较 2022 年末减少了 6.18%，主要系机构普通经纪业务规模减少所致。截至 2024 年末，公司代理买卖证券款余额为 3,301,959.79 万元，较 2023 年末增加了 28.77%，主要系机构普通经纪业务规模增加所致。（6）应付职工薪酬应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费等。截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司应付职工薪酬分别为 25,386.95 万元、27,107.40 万元和 50,281.01 万元，最近三年具体构成如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 31,804.91 21,611.63 19,791.48 职工福利费 - - - 社会保险费 52.19 65.8 76.97 其中：医疗保险费 50.71 64.42 75.47 工伤保险费 1.39 1.21 0.47 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 生育保险费 0.09 0.17 1.03 住房公积金 0.64 249.22 112.72 工会经费和职工教育经费 5,878.58 5,007.27 5,263.01 离职后福利-设定提存计划 139.89 173.48 142.78 离职后福利-设定受益计划 12,404.79 - - 合计 50,281.01 27,107.40 25,386.95 截至 2022 年末，公司应付职工薪酬余额为 25,386.95 万元，较 2021 年末减少截至 2023 年末，公司应付职工薪酬余额为 27,107.40 万元，较 2022 年末增长截至 2024 年末，公司应付职工薪酬余额为 50,281.01 万元，较 2023 年末增长（7）应交税费截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司应交税费分别为 22,093.81 万元、单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 企业所得税 23,387.12 4,600.12 4,859.28 个人所得税 11,726.24 10,554.03 11,252.95 投资者保护基金 2,236.98 1,198.42 976.88 城市维护建设税 205.15 141.41 97.41 教育费附加及地方教育费附加 152.83 92.08 62.95 增值税 5,783.99 5,581.48 4,707.65 其他 219.90 183.08 136.68 合计 43,712.21 22,350.62 22,093.81 截至 2022 年末，公司应交税费较 2021 年末下降 57.40%，主要系本期应交企业所得税大幅下降所致；截至 2023 年末，公司应交税费较 2022 年末上升 1.16%，主要系本期增值税增加所致；截至 2024 年末，公司应交税费较 2023 年末增加 95.57%，主要系应交企业所得税和个人所得税增加所致。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（8）应付债券截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，发行人应付债券分别为 1,775,397.31 万元、1,973,247.12 万元及 2,184,803.50 万元，最近三年应付债券的构成情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 证券公司债 1,750,000.00 1,832,697.20 1,731,064.59 次级债 250,000.00 - - 收益凭证 152,381.00 140,549.92 44,332.72 加：应计利息 32,422.50 - - 合计 2,184,803.50 1,973,247.12 1,775,397.31 注：自 2024 年末起，应计利息单独列示。截至 2022 年末，公司应付债券余额为 1,775,397.31 万元，较 2021 年末上升了截至 2023 年末，公司应付债券余额为 1,973,247.12 万元，较 2022 年末上升了截至 2024 年末，公司应付债券余额为 2,184,803.50 万元，较 2023 年末增加了（9）其他负债截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，其他负债余额分别为 10,597.65 万元、单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预提费用 9,786.70 6,310.47 4,292.84 期货风险准备金 7,548.77 6,645.99 5,710.03 应付利息 26,182.67 - - 其他 27.92 1,005.69 594.79 合计 43,546.06 13,962.15 10,597.65 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书本公司其他负债主要包括应付利息、预提费用、期货风险准备金、代理兑付证券款及其他，其中，应付利息包括债券应付利息、卖出回购金融资产应付利息、客户资金应付利息、应付收益凭证应付利息和报价式回购应付利息。截至 2022 年末，公司其他负债较 2021 年末上升了 24.26%，主要系期货风险准备金规模增加所致。截至 2023 年末，公司其他负债较 2022 年末上升了 31.75%，主要系本期末预提费用增加所致。截至 2024 年末，公司其他负债较 2023 年末上升了 211.89%，主要系年底计提中期特别分红所致。（三）现金流量分析（合并报表口径）报告期内，公司的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年 2023 年 2022 年一、经营活动产生的现金流量收取利息、手续费及佣金的现金 454,181.74 599,608.77 622,997.80 拆入资金净增加额 276,000.00 78,000.00 70,000.00 返售业务资金净减少额 381.02 99,246.56 104,050.93 回购业务资金净增加额 1,304,097.90 - 528,300.21 融出资金净减少额 - - 280,396.39 代理买卖证券收到的现金净额 734,958.18 - 339,201.51 收到其他与经营活动有关的现金 266,889.61 285,764.32 123,606.71 经营活动现金流入小计 3,036,508.45 1,062,619.65 2,068,553.56 为交易目的而持有的金融资产净增加额 1,479,876.70 504,566.58 1,085,542.96 返售业务资金净增加额 - - - 回购业务资金净减少额 - 74,850.06 - 融出资金净增加额 399,316.95 173,343.52 - 拆入资金净减少额 - - - 代理买卖业务的现金净减少额 - 168,899.06 - 支付利息、手续费及佣金的现金 195,292.84 157,711.31 137,042.20 支付给职工以及为职工支付的现金 186,816.15 177,502.44 175,145.57 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书支付的各项税费 55,407.35 57,530.65 85,378.44 支付其他与经营活动有关的现金 394,670.86 277,668.59 202,193.68 经营活动现金流出小计 2,711,380.85 1,592,072.20 1,685,302.85 经营活动产生的现金流量净额 325,127.60 -529,452.56 383,250.71 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 118,600.62 2,184.87 666.66 取得投资收益收到的现金 58,804.87 18,352.14 16,162.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动相关的现金 - - 投资活动现金流入小计 177,604.66 21,715.29 17,038.28 投资支付的现金 386,937.24 27,840.00 17,631.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 398,542.70 45,637.75 33,146.78 投资活动产生的现金流量净额 -220,938.03 -23,922.47 -16,108.50 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 333,313.09 218,572.26 577,734.42 发行债券收到的现金 4,868,175.00 4,698,791.00 4,455,979.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 5,201,488.09 4,917,363.26 5,033,713.42 偿还债务支付的现金 4,340,607.59 4,561,182.43 4,714,613.94 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 167,590.40 163,623.48 170,592.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 5,194.68 6,785.02 6,277.46 筹资活动现金流出小计 4,513,392.67 4,731,590.93 4,891,483.40 筹资活动产生的现金流量净额 688,095.42 185,772.32 142,230.02 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 827.83 4,720.64 27,514.89 五、现金及现金等价物净增加额 793,112.82 -362,882.06 536,887.12 加：期初现金及现金等价物余额 3,166,143.85 3,529,025.91 2,992,138.79 六、期末现金及现金等价物余额 3,959,256.67 3,166,143.85 3,529,025.91 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书年末，公司现金及现金等价物余额分别为 3,529,025.91 万元、3,166,143.85 万元和报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年 2023 年 2022 年经营活动产生的现金流量收取利息、手续费及佣金的现金 454,181.74 599,608.77 622,997.80 拆入资金净增加额 276,000.00 78,000.00 70,000.00 返售业务资金净减少额 381.02 99,246.56 104,050.93 回购业务资金净增加额 1,304,097.90 - 528,300.21 融出资金净减少额 - - 280,396.39 代理买卖证券收到的现金净额 734,958.18 - 339,201.51 收到其他与经营活动有关的现金 266,889.61 285,764.32 123,606.71 经营活动现金流入小计 3,036,508.45 1,062,619.65 2,068,553.56 为交易目的而持有的金融资产净增加额返售业务资金净增加额 - - - 回购业务资金净减少额 - 74,850.06 - 融出资金净增加额 399,316.95 173,343.52 - 拆入资金净减少额 - - - 代理买卖业务的现金净减少额 - 168,899.06 - 支付利息、手续费及佣金的现金 195,292.84 157,711.31 137,042.20 支付给职工以及为职工支付的现金 186,816.15 177,502.44 175,145.57 支付的各项税费 55,407.35 57,530.65 85,378.44 支付其他与经营活动有关的现金 394,670.86 277,668.59 202,193.68 经营活动现金流出小计 2,711,380.85 1,592,072.20 1,685,302.85 经营活动产生的现金流量净额 325,127.60 -529,452.56 383,250.71 报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额和收到其他与经营活国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书动有关的现金等。经营活动产生的现金流出主要包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付净减少额、为交易目的而持有的金融资产净增加额、回购业务资金净减少额、融出资金净增加额、代理买卖业务的现金净减少额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金等。是回购业务资金净增加额以及返售业务资金净减少额有所下降所致；经营活动现金流出为 1,685,302.85 万元，同比下降 35.88%，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加额下降所致。是回购业务资金净增加额、融出资金净减少额和代理买卖证券收到的现金净额有所下降所致；经营活动现金流出为 1,592,072.20 万元，同比下降 5.53%，主要是为交易目的而持有的金融资产净增加额大幅下降所致。是债券正回购业务和客户证券交易结算资金流入所致；经营活动现金流出为致。报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年 2023 年 2022 年投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 118,600.62 2,184.87 666.66 取得投资收益收到的现金 58,804.87 18,352.14 16,162.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额收到其他与投资活动相关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 177,604.66 21,715.29 17,038.28 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书投资支付的现金 386,937.24 27,840.00 17,631.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 398,542.70 45,637.75 33,146.78 投资活动产生的现金流量净额 -220,938.03 -23,922.47 -16,108.50 报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金流量。收益收到的现金流入增加所致；投资活动现金流出为 33,146.78 万元，同比增长资所收到的现金增加所致；投资活动现金流出为45,637.75万元，同比增长37.68%，主要是投资支付的现金增加所致。收回现金和取得投资收益的现金增加所致；投资活动现金流出为398,542.70万元，同比增长773.27%，主要是其他权益工具等投资规模增加所致。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年 2023 年 2022 年筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 - - - 现金取得借款收到的现金 333,313.09 218,572.26 577,734.42 发行债券收到的现金 4,868,175.00 4,698,791.00 4,455,979.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书筹资活动现金流入小计 5,201,488.09 4,917,363.26 5,033,713.42 偿还债务支付的现金 4,340,607.59 4,561,182.43 4,714,613.94 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 167,590.40 163,623.48 170,592.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、 - - - 利润支付其他与筹资活动有关的现金 5,194.68 6,785.02 6,277.46 筹资活动现金流出小计 4,513,392.67 4,731,590.93 4,891,483.40 筹资活动产生的现金流量净额 688,095.42 185,772.32 142,230.02 报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行债券收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金等。公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金等。债券收到的现金增加所致；筹资活动现金流出为 4,891,483.40 万元，同比增加款收到的现金减少所致；筹资活动现金流出为4,731,590.93万元，同比减少3.27%，主要是偿还债务支付的现金增加所致。券收到的现金增加所致；筹资活动现金流出为4,513,392.67万元，同比减少4.61%，主要是偿还债务支付的现金减少所致。（四）偿债能力分析（合并报表口径）最近三年发行人主要偿债能力指标如下：单位：万元项目 2024 年 2023 年 2022 年息税折旧摊销前利润 492,884.39 438,132.81 386,617.87 流动比率 1.26 1.38 0.90 资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）速动比率 1.23 1.32 0.84 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书 EBITDA 全部债务比 4.83% 6.03% 5.59% 利息保障倍数 2.38 2.11 2.27 EBITDA 利息保障倍数 2.48 2.22 2.40 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 截至2022年末、2023年末和2024年末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款）分别为67.74%、67.73%和73.35%。公司资产负债率一直保持在合理范围之内。公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平，资产结构合理，资产状况良好。此外，公司资本充足，盈利能力较强，资信状况优良，抗风险能力强，且具有多渠道融资方式，因此整体偿债能力较高，偿债风险较低。（五）盈利能力分析（合并报表口径）最近三年，发行人营业收入、利润情况如下表所示：单位：亿元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年一、营业总收入 78.48 63.55 53.41 利息净收入 15.25 18.62 20.41 手续费及佣金净收入 14.38 12.54 19.01 投资收益（损失以“-”号列示） 23.45 17.39 5.61 其他收益 0.10 0.16 0.18 公允价值变动收益（损失以“-”号列示） 4.57 -2.87 -2.16 汇兑收益（损失以“-”号列示） 0.08 -0.04 -0.19 其他业务收入2 20.63 17.76 10.56 资产处置损益（损失以“-”号填列） 0.02 - - 二、营业总支出 50.96 41.55 32.91 税金及附加 0.54 0.46 0.43 业务及管理费 28.27 24.31 22.52 信用减值损失 1.03 -0.81 -0.82 营业收入按业务结构分类的其他业务收入口径存在差异，主要系无法按业务分类的长期股权投资确认的投资损益、自有资金利息收支、汇兑损益等收入，已在利润表中明细科目（包括利息净收入、投资收益、汇兑收益等）中反映。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书其他资产减值损失 0.25 0.08 0.09 其他业务成本3 20.88 17.51 10.68 三、营业利润（亏损以“-”号列示） 27.51 22.00 20.50 加：营业外收入 0.04 0.06 0.18 减：营业外支出 0.14 0.11 0.16 四、利润总额（亏损总额以“-”号列示） 27.41 21.95 20.52 五、净利润（净亏损以“-”号列示） 22.45 18.69 17.34 六、其他综合收益税后净额 11.36 4.27 -3.03 七、综合收益总额 33.81 22.95 14.31 元，同比下降 10.31%；利润总额 20.52 亿元，同比下降 15.95%；归属于母公司股东的净利润 17.33 亿元，同比下降 9.24%；基本每股收益 0.40 元。加权平均净资产收益率 5.32%，同比减少 0.71 个百分点。元，同比增长 26.27%；利润总额 21.95 亿元，同比增长 6.98%；归属于母公司股东的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.78%；基本每股收益 0.43 元。加权平均净资产收益率 5.55%，同比增加 0.23 个百分点。元，同比增加 22.65%；利润总额 27.41 亿元，同比增加 24.87%；归属于母公司股东的净利润 22.44 亿元，同比增长 20.17%；基本每股收益 0.51 元。加权平均净资产收益率 6.26%，同比增加 0.71 个百分点。发行人的营业收入与证券市场景气程度高度相关。净利润波动与营业总收入趋势相符。根据中国证券业协会统计，2022 年度，140 家证券公司实现营业收入 3,949.73 亿元，同比下降 21.38%，实现净利润 1,423.01 亿元，同比下降 25.54%。2023 年度，营业成本按业务结构分类的其他业务成本口径存在差异，主要系中后台的人工成本因未对应具体业务而无法按业务分类的成本，已在利润表中明细科目（即业务及管理费）中反映。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书亿元，同比下降 3.14%。2024 年度，150 家证券公司 2024 年实现营业收入 4,511.69 亿元，同比增长 11.15%，实现净利润 1,672.57 亿元，同比增长 21.35%。（1）利息净收入（2）手续费及佣金净收入手续费及佣金净收入是公司最主要的营业收入来源之一。2022年度、2023年度及2024年度，公司手续费及佣金净收入分别为190,054.44万元、125,402.22万元和金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入和资产管理业务手续费净收入等。2022年度，公司手续费及佣金净收入同比减幅为15.56%；加剧，公司经纪业务净佣金费率逐年下降，同时，受资本市场行情影响，近几年股权融资主承销保荐规模及数量显著下降，其与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2024年度，公司手续费及佣金净收入同比增幅为14.63%。（3）投资收益融资产及衍生金融工具的投资收益减少所致；2023年度，公司投资收益较上年同期增幅为210.02%，主要系本期交易性金融资产及其他债权投资的投资收益增加所致。益增加所致。（4）公允价值变动收益万元、-28,695.67万元和45,717.43万元，占营业收入的比例分别为-4.05%、-4.52%和国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书本期交易性金融资产的公允价值变动收益减少所致；2023年度，公司公允价值变动收益金额较上年同期减幅为32.81%，主要系金融资产浮动收益下降和处置结转收益所致。（5）其他业务收入元、177,556.91万元和206,265.41万元，占营业收入的比例分别为19.78%、27.94%和司其他业务收入较上年同期增加增幅为45.00%，主要系期货子公司现货基差业务收入增加所致；2023年度，公司其他业务收入较上年同期增幅为68.10%，主要系子公司现货基差业务收入增加所致。按照业务类别分析，报告期内公司营业总收入构成如下：单位：万元，% 项目收入占比收入占比收入占比财富信用业务 169,590.72 21.61 150,480.04 23.68 150,553.30 28.19 投行业务 16,333.34 2.08 20,144.33 3.17 76,609.85 14.34 自营投资业务 231,125.36 29.45 130,666.52 20.56 23,545.42 4.41 资产管理业务 19,748.67 2.52 12,096.78 1.90 13,245.34 2.48 期货业务 244,565.58 31.16 206,848.70 32.55 141,645.12 26.52 国际业务 23,689.97 3.02 17,081.16 2.69 14,653.18 2.74 小计 705,053.64 89.84 537,317.53 84.55 420,252.21 78.68 其他 79,704.00 10.16 98,188.15 15.45 113,852.79 21.32 合计 784,757.64 100.00 635,505.68 100.00 534,105.00 100.00 注：以上收入为公司合并报表数据，含控股子公司各项业务数据。公司实现财富信用业务收入 169,590.72 万元，同比增长 12.70%。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书别为14.34%、3.17%和2.08%。2022-2024年度，投行业务收入呈波动下降趋势，主要系投行业务与整个市场环境密切相关，受资本市场行情影响，近几年股权融资主承销保荐规模及数量显著下降，导致了投行业务收入逐年显著下降。公司自营投资业务收益水平受市场周期影响，出现一定波动。2022年、2023年和 2024 年，公司自营投资业务收入占营业收入的比重分别为 4.41% 、 20.56% 和资亏损较大，导致2022年自营业务收入同其他年度相比下滑严重；2023年度大幅回升，主要系因权益及衍生品投资收益好转，2023年自营业务收益也大幅回升；2024 年公司抓住市场行情，加大固收产品投资规模，实现了较好收益。资产管理业务主要为母公司开展的客户资产受托管理业务和全资子公司国元股权开展的私募基金管理业务。2022 年、2023 年和 2024 年，资产管理业务收入占营业收入的比重分别为 2.48%、1.90%和 2.52%。2022-2024 年度，公司资产管理业务收入呈波动趋势，2024 年度资产管理业务收入同比增长 63.26%，主要为集合资产管理业务净收入增加所致。期货业务为控股子公司国元期货开展的各类业务。2022年、2023年和2024年，期货业务收入占营业收入的比重分别为26.52%、32.55%和31.16%。2022-2024年度，公司期货业务收入呈波动趋势，2023年度期货公司业务收入大幅增加，主要为现货基差贸易收入增加所致。国际业务主要为全资子公司国元国际开展的各类业务。2022年、2023年和2024 年，国际业务收入占营业收入的比重分别为2.74%、2.69%和3.02%。2022-2024年度，公司国际业务收入呈波动趋势。2022年度，国际业务收入大幅下降，主要系大幅增加，主要为子公司国元国际投资银行和证券投资业务实现收益增加所致。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，税金及附加和业务及管理费为公司营业支出的主要构成部分，具体情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比税金及附加 5,389.21 1.06 4,617.57 1.11 4,296.21 1.31% 业务及管理费 282,682.75 55.47 243,095.42 58.50 225,248.23 68.45% 信用减值损失 10,258.37 2.01 -8,119.67 -1.95 -8,159.98 -2.48% 其他资产减值损失 2,520.83 0.49 844.91 0.20 911.77 0.28% 其他业务成本 208,790.02 40.97 175,087.81 42.14 106,768.65 32.45% 营业支出 509,641.18 100.00 415,526.03 100.00 329,064.89 100.00 报告期内，本公司税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、房产税、水利基金等。2022年、2023年和2024年，本公司税金及附加分别为4,296.21万元、4,617.57万元和5,389.21万元，占营业支出的比例分别为1.31%、1.11%和1.06%。最近三年，本公司严格按照税法计提相关税费，税金及附加的变动主要受当期营业收入变动影响。公司业务及管理费主要包括工资、社会保险、折旧费、租赁费等，报告期内公司业务及管理费整体占公司营业支出的比例较为稳定。2022年度、2023年度和2024 年度，公司业务及管理费分别为225,248.23万元、243,095.42万元和 282,682.75 万元，占公司营业支出的比例分别为68.45%、58.50%和55.47%。根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发 2018年度金融企业财务报表格式的通知》，2019年1月1日起，本公司计提的各项金融工具预期信用损失计入新增“信用减值损失”科目。2022年，公司信用减值损失金额为-8,159.98万元；2023年，公司信用减值损失金额为-8,119.67万元；2024年，公司信用减值损失金额为10,258.37万元。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书报告期内，发行人营业利润率及变动情况如下表所示：项目 2024 年 2023 年 2022 年财富信用业务 41.29% 49.14% 55.68% 投行业务 -50.44% -44.42% 48.21% 自营投资业务 92.81% 89.56% 38.89% 资产管理业务 37.99% 30.55% 76.24% 期货业务 4.82% 4.21% 11.01% 国际业务 8.17% 2.67% -13.95% 小计 42.20% 36.27% 36.54% 其他 -28.10% 25.55% 45.22% 综合毛利率 35.06% 34.61% 38.39% （1）财富信用业务财富信用业务是公司营业收入的主要来源之一。2022年度、2023年度和2024年度，公司财富信用业务分别实现营业利润率55.68%、49.14%及41.29%。成本同比增长30.12%，为上年同期股票质押业务项目收到追偿款后转回减值准备所致。（2）投资银行业务投资银行业务是公司营业收入的重要来源之一。2022年度、2023年度及2024年度月，公司投资银行业务分别实现营业利润率48.21%、-44.42%及-50.44%。业务净收入减少所致。（3）自营投资业务继续实现较好投资收益、权益类业务较上年亏损减少所致。2024年度自营投资业务分部营业利润率同比增长3.63%，主要为公司固定收益和权益类投资等业务实现较好投资收益所致。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（4）资产管理业务下降59.93%。2024年资产管理业务收入同比增长24.33%，主要为集合资产管理业务净收入增加所致。（5）期货业务易收入增加，现货基差贸易成本随之增加所致。（6）国际业务业务收入下降。2023年，公司境外业务营业利润率为正，主要系境外市场景气度缓和导致境外业务收入上升。2024年，公司国际业务收入为正，主要为子公司国元国际投资银行和证券投资业务实现收益增加所致。最近三年，公司主营业务分地区情况如下：单位：万元地区分支机分支机分支机营业收入营业收入营业收入构数量构数量构数量安徽省 55 57,704.07 56 48,203.72 57 52,242.53 北京市 4 248,150.40 4 210,182.46 4 143,252.50 上海市 9 17,790.70 9 14,490.74 8 19,312.37 广东省 15 11,759.83 15 10,017.73 14 10,496.71 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书地区分支机分支机分支机营业收入营业收入营业收入构数量构数量构数量山东省 8 7,165.96 9 6,080.50 9 6,765.19 辽宁省 5 2,180.37 5 2,036.35 4 2,223.31 天津市 1 603.42 1 513.86 1 801.92 江苏省 6 2,517.95 6 2,016.97 6 1,649.15 浙江省 18 8,115.01 18 6,631.09 19 6,561.28 重庆市 2 1,734.92 1 1,305.60 2 1,136.44 福建省 4 1,130.78 4 965.71 4 1,270.30 河南省 4 1,522.95 5 1,221.76 5 1,277.23 湖南省 1 545.25 1 464.05 1 529.64 湖北省 3 1,295.33 3 1,180.98 3 1,221.86 江西省 1 396.57 1 374.99 1 349.22 山西省 1 640.08 1 424.58 1 599.89 陕西省 2 1,206.04 2 1,006.91 2 1,204.52 河北省 1 633.17 1 319.43 1 257.42 公司本部 - 395,157.02 - 310,343.21 - 267,194.12 其他 9 817.86 7 643.88 4 1,106.22 境内合计 - 761,067.67 - 618,424.52 - 519,451.81 境外 - 23,689.97 - 17,081.16 - 14,653.18 合计 149 784,757.64 149 635,505.68 146 534,105.00 注： 1.以上分支机构数量为已批准开业的母公司分支机构数量（包含 2024 年末已注销的分支机构）；2.公司本部数据为母公司数据（除分支机构以外）和子公司国元创新数据；3.本部以外境内地区数据为分支机构经纪业务数据，不含信用业务利息收入；4.北京市数据还包含子公司国元期货数据；上海市数据还包含子公司国元股权数据；5.境外地区数据为子公司国元国际数据。（1）营业外收入报告期内，本公司营业外收入主要包括政府补助、追偿款等。2022年度、2023 年度及2024年度，本公司营业外收入构成情况如下：国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书单位：万元项目 2024 年 2023 年 2022 年政府补助 260.00 468.40 416.74 追偿款 - - - 固定资产处置收益 4.09 - - 未决仲裁冲回 - - 1,134.03 其他 134.20 165.64 208.41 合计 398.29 634.04 1,759.18 无关的政府补助减少所致。（2）营业外支出报告期内，本公司营业外支出主要包括非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、违约金和赔偿损失以及滞纳金、罚款等。2022年度、2023年度及2024年度，本公司营业外支出构成情况如下：单位：万元项目 2024 年 2023 年 2022 年非流动资产毁损报废损失 19.89 16.18 22.81 对外捐赠 1,117.91 1,030.37 1,431.72 违约金和赔偿损失 109.28 11.13 88.45 滞纳金、罚款 160.85 1.44 0.18 其他 37.91 79.38 94.3 合计 1,445.85 1,138.51 1,637.46 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（六）经营业绩波动的原因及未来的应对措施受宏观经济环境、行业发展周期及外部监管影响，发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，经营业绩出现波动，属正常经营现象，并未对本期债券的偿债能力产生较大影响。具体情况如下：同比下降10.31%；利润总额20.52亿元，同比下降15.95%；归属于母公司股东的净利润 17.33 亿元，同比下降 9.24% ；基本每股收益 0.40 元。加权平均净资产收益率较上年末增长12.97%；负债总额965.23亿元，较上年末增长17.27%；归属于母公司的所有者权益329.42亿元，较上年末增长1.99%；净资本 202.81亿元，同比下降力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。同比增长26.27%；利润总额21.95亿元，同比增长6.98%；归属于母公司股东的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.78% ；基本每股收益 0.43 元。加权平均净资产收益率较上年末增长2.59%；负债总额982.61亿元，较上年末增长1.77%；归属于母公司的所有者权益345.79亿元，较上年末增长4.98%；净资本214.10亿元，同比增长5.66%；风险覆盖率250.74%，流动性覆盖率389.81%，净稳定资金率157.65%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。出50.96亿元，同比增长22.65%；利润总额27.41亿元，同比增长24.87%；归属于母公司股东的净利润22.44亿元，同比增长20.17%；加权平均净资产收益率6.26%，同比增加0.71个百分点。截至2024年12月31日，公司资产总额1,721.01亿元，同比增长国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。为应对证券行业的周期性波动，公司及时确立了未来经营计划及拟采取的措施。同时，对本期债券制定了切实可行的偿债保障措施。详见本募集说明书“第十章投资者保护机制”。（七）发行人未来发展目标公司坚持“十四五”规划“二四四”战略，即坚持“以客户为中心，以资本为依托”的核心导向，坚持“区域聚焦、产业多元、生态合作、协同一体”的竞争策略，坚持“平台化、数字化、专业化、市场化”的发展路径，打造具有核心竞争力的一流产业投资银行。以客户为中心：坚持以客户为中心，为客户提供全生命周期服务，具体从四个方面进行转变：转变发展导向；升级经营体系；引导协同共创；创建开放生态。以资产为依托：以资本为依托，重点提升高回报资本消耗型业务规模。主要从三个方面打造“优配置、高发展、扩资产”的正向循环。略区域聚焦策略：深耕安徽大本营，拓展省外核心区域。针对重点区域提升目标、倾斜资源，并优先进行创新业务试点；基于个人、企业、机构不同客群分布特点，打造针对性的区域聚焦举措；多元特色策略：基于已有的行业基础，聚焦信息电子、汽车新能源、餐饮和金属矿业四大重点行业，同时围绕省内国企转型打造主题特色，形成差异化竞争优势和服务能力，实现重点特色的聚焦式突破；生态合作策略：以打造多元化业务、提升市场核心竞争力为中心，与强流量弱金融的外部机构合作，以流量为切入，与对接方进行深度绑定合作与资源互换，实现外延式发展。具体合作对象重点关注头部互联网公司、尚未取得券商牌照的国有大行，探索生态圈战略合作机会，以最大化生态合作效果；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书协同一体策略：凝聚金控集团与子公司发展合力，主动搭建协同机制，实现资源和利益共享，从业务部门协同和母子公司协同两个方面实现集团化协同发展。平台化：沉淀平台化能力，将资源从个体转向平台，将合作从链式转向平台，实现客户综合价值开发，从客户服务、组织模式、业务赋能三个维度实现平台化转变；数字化：全面开启数字化转型，定位“业务赋能，局部引领”，升级金融科技体系，从被动响应向主动赋能转型，与业务共创，实现整体布局规划升级，强化数据、组织、基础设施及科技投入。专业化：聚焦实现能力专业化与管理专业化，达到解放生产力，提升综合能力，实现团队专业化、管理专业化的目标。市场化：完善市场化体制机制配套，提升组织整体能力，解放生产力，完成从 “坐商”到“行商”转变，从组织治理、考核激励、人力资源、企业文化四个维度，完成组织机制变革转型。公司“十四五”的总体目标为：“十四五”期间，公司力争综合能力排名以及主要经营管理指标排名进入行业前20位；“十四五”末，总资产达到1,400亿元、净资产达到（八）盈利能力的可持续性分析报告期内，公司经营业绩虽出现下滑，但就行业而言，公司各业务仍保持了健康稳步发展的态势。预计未来随着业务的深入发展，公司收入来源将更趋多元化，收入结构更加合理。报告期内，公司营业收入构成情况如下：单位：万元，% 项目收入占比收入占比收入占比财富信用业务 169,590.72 21.61 150,480.04 23.68 150,553.30 28.19 投行业务 16,333.34 2.08 20,144.33 3.17 76,609.85 14.34 自营投资业务 231,125.36 29.45 130,666.52 20.56 23,545.42 4.41 资产管理业务 19,748.67 2.52 12,096.78 1.90 13,245.34 2.48 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书期货业务 244,565.58 31.16 206,848.70 32.55 141,645.12 26.52 国际业务 23,689.97 3.02 17,081.16 2.69 14,653.18 2.74 小计 705,053.64 89.84 537,317.53 84.55 420,252.21 78.68 其他 79,704.00 10.16 98,188.15 15.45 113,852.79 21.32 合计 784,757.64 100.00 635,505.68 100.00 534,105.00 100.00 注：以上收入为公司合并报表数据，含控股子公司各项业务数据。公司拥有覆盖全国的销售网络，经过多年稳健发展，拥有了系列核心竞争力，并在多个业务领域逐步形成一定竞争优势，保证了未来盈利能力的可持续性：公司坚持党的领导，股东大会、董事会和经营管理层权责明确，各司其职，完善的公司治理结构保障了公司的稳健经营、规范运作和可持续发展。公司信息披露已连续十六年被深交所评为 A。公司控股股东国元金控集团是安徽省唯一一家省属金控集团，业务覆盖证券、信托、保险、投资、银行、担保、小额贷款、典当等领域，有利于发挥协同效应，实现交叉销售、资源共享、优势互补，为公司未来发展提供巨大空间。公司高度重视企业文化的建设和践行，经过近二十年的不断积淀、提炼和丰富，构建了一套富有国元特色的企业文化体系，形成“为您创造美好生活”的责任使命，“团结、敬业、求实、创新”的企业精神，“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”的经营理念，确立“诚信立足市场，服务创造价值”经营口号，切实做到企业文化与经营管理相互融合、相互促进。企业文化已成为公司合规稳健经营的精神动力和管理制胜的法宝。连续三年获中证协企业文化建设实践评估 A 类评级。公司拥有齐全的证券业务资质，同时控股国元国际、国元股权、国元创新、国元期货，参股长盛基金、安元基金、安徽省股权服务公司、中证机构间报价系统股份有限公司、中证信用增进股份有限公司、证通股份有限公司等，形成了牌照齐全、业务品种多元的综合金融服务平台架构。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书同时，公司自上市以来，先后通过公开发行、定向增发、配股多种方式补充资本，资本实力不断增强，为各项业务的持续健康发展提供了有力的资金保障。公司持续深化战略布局，聘请国际领先咨询公司量身制定“十四五”战略规划，提出以建设与客户共同成长的一流综合型现代投资银行为愿景，围绕“两个导向、四大竞争策略、四大发展方向”的总体战略，为公司的高质量发展提供了行动纲领和路线图。公司持续完善 MD 制度，坚持问题导向，强化业绩与职级的关联性，发挥 MD 制度的激励约束作用，真正做到“绩效导向、奖优罚劣；能上能下、能进能出”；持续建设人才队伍，重点强化内部人才培养，针对性引进高素质复合型人才，为公司战略规划的实现提供了坚实的保障。公司总部所在的安徽地区是“长江经济带”和“中部崛起”战略的叠加区域，具有较强的区域经济优势和政策优势，在长三角区域有创新活跃强劲、制造特色鲜明、生态资源良好、内陆腹地广阔等比较优势。作为注册地在安徽的全国性券商，公司自成立以来一直积极布局长三角地区，先后在上海、浙江、江苏设立分公司，沪苏浙营业网点布局仅次于安徽省内。与此同时，沪苏浙地区员工数量占公司员工总数的比重也在逐步提升，为公司开拓沪苏浙地区提供较充足的人力支持。未来公司将受益“长三角一体化”国家战略，充分发挥显著的区位优势实现自身快速发展。六、公司有息债务情况（一）有息债务总余额截至 2024 年末，公司有息债务总额为 900.83 亿元。各报告期末，公司有息债务情况具体列示如下：金额（亿元）项目短期借款 23.99 19.73 17.06 质押借款 - - - 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书金额（亿元）项目信用借款 23.99 19.73 17.06 应付短期融资款 172.07 116.35 115.10 证券公司债 - - - 短期融资券 95.78 70.26 55.21 收益凭证 76.29 46.09 59.89 拆入资金 43.60 15.80 8.00 卖出回购金融资产款 442.69 312.28 319.79 质押式报价回购 38.30 7.56 2.14 质押式卖出回购 391.33 293.71 309.47 买断式卖出回购 13.06 11.01 8.18 融资融券债权收益权 - - - 长期借款 - - - 质押借款 - - - 信用借款 - - - 保证借款 - - - 应付债券 218.48 197.32 177.54 证券公司债 177.84 183.27 173.11 收益凭证 15.30 14.05 4.43 次级债 25.33 - - 合计 900.83 661.48 637.49 注：短期借款主要为子公司国元国际的借款。（二）债务期限结构报告期末，发行人有息负债规模为 900.83 亿元，占负债总额比重为 66.71%；一年内到期的有息负债规模为 748.48 亿元，占有息负债比重为 83.09%。报告期末，发行人银行借款余额为 23.99 亿元，占有息负债比重为 2.66%；银行借款及债券融资余额合计为 322.95 亿元，占有息负债比重为 35.85%。报告期末有息负债结构如下（按融资方式和期限分类）：单位：亿元、% 项目 1 年以内（含 1 年） 2024 年末 2023 年末 2022 年末国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书金额占比金额占比金额占比金额占比银行贷款 23.99 3.21 23.99 2.66 19.73 2.98 17.06 2.68 债券融资 161.91 21.63 298.96 33.19 253.53 38.33 228.32 35.82 其中：公司债券 66.13 8.84 203.18 22.55 183.27 27.71 173.11 27.15 债务融资工具 95.78 12.80 95.78 10.63 70.26 10.62 55.21 8.66 企业债券 - - - - - - - - 非标融资 - - - - - - - - 其中：信托融资 - - - - - - - - 融资租赁 - - - - - - - - 其他融资 562.58 75.16 577.88 64.15 388.22 58.69 392.11 61.51 其中：拆入资金 43.60 5.83 43.60 4.84 15.80 2.39 8.00 1.25 卖出回购金融资产款 442.69 59.15 442.69 49.14 312.28 47.21 319.79 50.16 收益凭证 76.29 10.19 91.59 10.17 60.14 9.09 64.32 10.09 合计 748.48 100.00 900.83 100.00 661.48 100.00 637.49 100.00 注：2019 年新会计准则调整后，债券的应计利息并入应付债券科目。（三）信用融资与担保融资结构截至 2023 年末及 2024 年末，卖出回购金融资产款的担保物信息如下：单位：元担保物类别 2024 年末公允价值 2023 年末公允价值债券 44,763,162,273.04 31,401,195,089.15 融资融券债权 - - 同业存单 - - 中期票据 - - 合计 44,763,162,273.04 31,401,195,089.15 （四）公司债务集中到期情况自报告期末一年内，公司债务到期分布较为均衡，集中到期时间主要为 2025 年（2022 年第一期公开发行公司债券的兑付本息，合计 36.06 亿元）；2025 年 5 月份（2024 年第七期短期融资券及 2024 年第十期短期融资券的兑付本息，合计 30.62 亿元）；2025 年 6 月份（2024 年第八期短期融资券及 2025 年第二期短期融资券的兑付本息，合计 25.52 亿元）；2025 年 7 月份（2022 年第三期公开发行公司债券的兑付本息，合计 30.90 亿元）；2025 年 8 月份（2024 年第十二期短期融资券及 2024 年第十三期短期融资券的兑付本息，合计 30.60 亿元）；2025 年 10 月份（2024 年第十四国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书期短期融资券的兑付本息，合计 15.30 亿元）。公司将通过公开发行公司债、非公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间市场发行短期融资券、场外市场发行收益凭证和开展收益权转让融资等多渠道融资形式，做好长短期期限错配和现金流有序衔接等工作，顺利保证上述债务的集中到期兑付。七、关联方及关联交易情况（一）关联方基本情况按照《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及中国证监会、证券交易所的相关规定，截至 2024 年 12 月 31 日，本公司的主要关联方情况如下：法定母公司对本公对本公司的注册注册资本公司最终控母公司名称代表业务性质司的持股比例表决权比例地本制方人 (%) (%) 安徽国元金融控黄林国有资产股集团有限责任合肥 60 亿元 35.28 35.28 安徽省国资委沐管理公司注：安徽国元金融控股集团有限责任公司对本公司直接持股 21.70%，通过子公司安徽国元信托有限责任公司间接持股 13.58%，合计持股 35.28%。截至报告期末，安徽国元信托有限责任公司通过转融通借出公司股票 2.60 万股。本公司的控股子公司主要为国元国际、国元股权、国元期货和国元创新，具体情况如下：子公司全称注册资本持股比例(%) 业务性质国元国际 10 亿港币 100.00 证券经纪、自营业务国元股权 10 亿人民币 100.00 投资业务国元期货 8.02 亿人民币 98.79 期货经纪业务国元创新 15 亿人民币 100.00 投资业务本公司联营企业具体情况如下：本企业持股被投资单位名称注册资本业务性质比例(%) 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书本企业持股被投资单位名称注册资本业务性质比例(%) 长盛基金管理有限公司 2.06 亿元 41.00 基金管理业务、发起设立基金安徽安元投资基金有限公司安徽省股权服务有限责任资产管理、股权投资、债权投资、投公司资咨询合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合 12.47 亿元 23.44 股权投资伙）池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）合肥兴泰徽元租赁产业投资基金合伙企业(有限合伙) 乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合 3,730 万元 19.57 股权投资伙）安徽安元投资基金管理有限公司安徽安元创新风险投资基金有限公司安徽安华创新风险投资基金有限公司安徽新元皖信壹号股权投资合伙企业（有限合伙）合肥徽元电子信息产业投资合伙企业（有限合伙）潜山市徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合 3 亿元 1.00 投资管理伙）怀宁徽元产业振兴投资基金合伙企业（有限合伙）安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）宁国市徽元先进制造产业投资基金合伙企业（有限 4 亿元 25.00 投资管理合伙）宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合 10 亿元 45.00 投资管理伙）金华市金东区徽元科创引擎发展基金合伙企业（有 5 亿元 50.00 投资管理限合伙）安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限 83.40 亿元 11.99 投资管理合伙）安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙）国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书本企业持股被投资单位名称注册资本业务性质比例(%) 滁州市高新产业投资基金合伙企业（有限合伙）其他关联方名称其他关联方与本企业关系安徽国元信托有限责任公司持股 5%以上股东建安投资控股集团有限公司持股 5%以上股东安徽皖维高新材料股份有限公司公司股东亳州建工有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司亳州城建发展控股集团有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司安徽安行天下驾驶培训股份有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司亳州交通投资控股集团有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司亳州市产业投资有限公司建安投资控股集团有限公司的全资子公司亳州药都农村商业银行股份有限公司公司监事担任高级管理人员的公司徽商银行股份有限公司国元金控集团总经理担任董事的公司国元农业保险股份有限公司国元金控集团的子公司安徽国元物业管理有限责任公司国元金控集团的控股子公司安徽国信物业有限责任公司安徽国元物业管理有限责任公司的全资子公司安徽元顺物业服务有限责任公司安徽国元物业管理有限责任公司的全资子公司铜陵国元小额贷款有限责任公司国元金控集团的控股子公司安徽省股权托管交易中心有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司的子公司安徽省股权登记结算有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司的子公司安徽省股权服务小额贷款有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司的子公司马鞍山国元产融汇通供应链管理有限公司同受国元金控集团控制安徽国元资本有限责任公司国元金控集团的子公司安徽国元基金管理有限公司安徽国元资本有限责任公司的控股子公司滁州国元种子创业投资基金有限公司同受国元金控集团控制安徽全柴集团有限公司公司监事担任董事的企业安徽全柴动力股份有限公司公司监事担任董事或高管的企业安徽国元投资有限责任公司国元金控集团的子公司亳州市产业投资有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司安徽省产业转型升级基金有限公司国元金控集团的控股子公司安徽国元铜陵投资管理有限责任公司安徽国元投资有限责任公司的全资子公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（二）关联方交易情况报告期内，本公司关联交易情况如下：本公司存在关联方法人机构在本公司营业部开立证券账户的情形，本公司按照市场佣金费率收取手续费。2024 年度，公司向关联方收取的经纪业务手续费收入为业务手续费收入为 2,103,271.79 元，占同类交易的比例为 0.20%；2022 年度，公司向关联方收取的经纪业务手续费收入为 2,963,703.51 元，占同类交易的比例为 0.26%。单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度国元信托 22,387,275.53 10,916,540.89 10,418,091.94 合计 22,387,275.53 10,916,540.89 10,418,091.94 占同类交易比例 25.89% 13.77% 15.76% 单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度长盛基金管理有限责任公司 7,987,811.46 8,705,829.71 4,782,097.43 合计 7,987,811.46 8,705,829.71 4,782,097.43 占同类交易比例 44.00% 20.81% 8.74% 单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度徽商银行股份有限公司 4,762,033,858.66 19,761,642.61 89,920,820.88 合计 4,762,033,858.66 19,761,642.61 89,920,820.88 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度徽商银行股份有限公司 29,904,125.01 - - 合计 29,904,125.01 - - 单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度安徽安行天下驾驶培训股份有限公司 94,339.62 188,679.24 - 国元汇富融资租赁（天津）有限公司 66,037.74 - - 合计 160,377.36 188,679.24 - 占同类交易比例 0.32% 0.37% - 单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度安徽省股权服务集团有限责任公司 1,692.57 - 147,547.17 徽商银行股份有限公司 524,344.56 1,230,857.54 1,920,000.00 安徽省股权登记结算有限责任公司 26,193.66 489,307.49 - 安徽全柴集团有限公司 - 206,383.60 - 安徽国元投资有限责任公司 - 164,812.50 - 安徽安元投资基金管理有限公司 - 116,362.30 - 安徽国元资本有限责任公司 346,466.21 3,029.60 - 关联自然人 32,701.43 685.34 - 安徽国元铜陵投资管理有限责任公司 - 458.73 - 安徽国元信托有限责任公司 6,255.05 - 40.77 合计 937,653.48 2,211,897.10 2,067,587.94 占同类交易比例 1.05% 2.10% 2.13% 单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）宁国市徽元先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）怀宁徽元产业振兴投资基金合伙企业（有限合伙）合肥兴泰徽元租赁产业投资基金合伙企业（有限合伙）安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）潜山市徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）合肥徽元电子信息产业投资合伙企业（有限合伙）金华市金东区徽元科创引擎发展基金合伙企业（有限合伙）徽国元高新北交主题股权投资合伙企业（有限合伙）中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙）滁州市高新产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计 24,279,483.42 11,031,717.69 2,665,039.13 占同类交易比例 100.00% 100.00% 100.00% 单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度安粮期货股份有限公司 - - 487,926.86 国元农业保险股份有限公司 1,671,579.60 1,410,000.00 2,051,326.31 安徽国信物业有限责任公司 - - 70,668.00 安徽国元信托有限责任公司 762,801.24 - - 马鞍山国元产融汇通供应链管理有限公司安徽国元物业管理有限责任公司 58,890.00 70,668.00 - 合计 2,575,042.27 1,562,439.43 2,609,921.17 占同类交易比例 22.12% 12.68% 22.98% 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度安徽国元物业管理有限责任公司 7,134.75 1,320.22 9,421.12 国元农业保险股份有限公司 17,209,444.17 7,766,391.97 -1,423,257.40 安徽国元金融控股集团有限责任公司 594,280.91 536,315.54 628,358.35 安粮期货股份有限公司 - - 28,818.18 安徽国信物业有限责任公司 - 5,405.61 安徽安元投资基金管理有限公司 93,634.40 69,862.70 73,574.01 单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度国元农业保险股份有限公司 3,146,753.06 2,239,660.85 3,067,739.34 安徽国元物业管理有限责任公司 17,815,713.01 18,628,128.57 17,167,211.18 安徽元顺物业服务有限责任公司 64,075.49 131,106.10 250,156.23 单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度安徽全柴动力股份有限公司 2,190,767.12 6,793,534.25 - 安徽国元基金管理有限公司 581,589.04 1,651,342.47 - 滁州国元种子创业投资基金有限公司 486,300.84 228,366.03 - 宣城安元创新风险投资基金有限公司 331,109.59 - - 安徽安元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）安徽安元投资基金管理有限公司 695,547.95 105,205.48 - 滁州安元投资基金有限公司 599,178.09 - - 徽商银行股份有限公司 2,900,044.20 2,506,254.68 4,100,147.20 阜阳安元投资基金有限公司 55,479.45 - - 安徽全柴集团有限公司 161,369.86 - - 亳州药都农村商业银行股份有限公司 - 26,153.92 1,999,519.00 关联自然人 1,790.47 968.88 - 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书单位：元产品品种 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日杭瑞 2024 年第三期信贷资产收益权集合资金信托计划国元信托桐城经开区国有资产投资运营有限公司债权投 - 20,000,000.00 20,000,000.00 资集合资金信托计划国元-徽元发展基金集合资金信托计划合计 200,310,000.00 30,310,000.00 30,310,000.00 单位：元产品品种 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日长盛添利宝货币 B - 1,401,999.14 26,007,564.38 （000425）长盛货币 B 600,288,133.73 50,649,235.90 - 长盛全债指数增强型债券投资基金长盛安睿一年持有期混合型证券投资基金长盛中证红利低波动 100 指数型证券投资基金长盛盛康纯债债券型证券投资基金长盛先进制造六个月持有期混合基金（c 类）合计 706,288,133.73 96,051,235.04 30,007,564.38 单位：元产品品种 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日徽商银行徽安活期化净值型 - - 18,000,000.00 理财产品合计 - - 698,000,000.00 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书单位：元产品品种 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日合计 400,000,000.00 300,000,000.00 400,000,000.00 单位：元产品品种 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日合计 70,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 单位：元产品品种 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日振兴) 合计 70,000,000.00 - - 单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度安徽国元金融控股集团有限责任公司 - 2,830,188.68 1,886,792.45 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度安徽全柴集团有限公司 - 1,415,094.34 - 安徽国元投资有限责任公司 - 1,037,735.85 - 安徽国元资本有限责任公司 - 1,009,433.96 - 安徽省股权服务小额贷款有限责任公司 - - 924,528.30 建安投资控股集团有限公司 - 118,867.92 839,622.64 亳州交通投资控股集团有限公司 - - 750,000.00 安徽皖维高新材料股份有限公司 - - 1,886,792.45 建安投资控股集团有限公司 - - 5,660.38 合计 - 6,411,320.75 6,293,396.22 单位：元关联方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度安徽省股权服务有限责任公司 - - 3,878,301.89 合计 - - 3,878,301.89 本公司 2024 年度关键管理人员的报酬总额为 1,383.20 万元；本公司 2023 年度关键管理人员的报酬总额为 2,292.88 万元，2022 年度关键管理人员的报酬总额为（1）2022 年度关联方共同投资情况业发展基金合伙企业（有限合伙），国元股权出资 14,500 万元、国元信托出资 3,000 万元、国元创新出资 1,000 万元，合伙企业注册资本为 73,500 万元，其中国元股权、国元创新合计持股份额为 21.09%，根据投委会席位享有表决权。（2）2023 年度关联方共同投资情况食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙），国元股权出资 5,000 万元、亳州市产国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书业投资有限公司出资 1,000 万元，合伙企业注册资本为 834,000 万元，其中国元股权持股比例为 11.99%，根据投委会席位享有表决权。金有限公司等共同出资组建安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙），国元股权出资 300 万元、安徽国元基金管理有限公司出资 2 万元、安徽省产业转型升级基金有限公司出资 398 万元，合伙企业注册资本为 50,000 万元，其中国元股权持股比例为 30.00%，根据投委会席位享有表决权。金有限公司等共同出资组建滁州市高新产业投资基金合伙企业（有限合伙），国元股权出资 1,020 万元、安徽国元基金管理有限公司出资 30 万元、安徽省产业转型升级基金有限公司出资 2,550 万元，合伙企业注册资本为 30,000 万元，其中国元股权持股比例为 11.33%，根据投委会席位享有表决权。（3）2024 年度关联方共同投资情况有限公司等共同追加投资安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙），国元股权出资 1,500 万元，安徽国元基金管理有限公司出资 10 万元，安徽省产业转型升级基金有限公司出资 1,592 万元，安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本为 50,000 万元，其中国元股权持股比例为 30.00%，根据投委会席位享有表决权。（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制为维护本公司及全体股东的利益，本公司根据有关法律法规，在《国元证券股份有限公司章程》《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等公司治理文件中对关联交易的决策权限、决策程序等内容作出了相应规定。其中，《国元证券股份有限公司章程》和《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易的主要规定如下：本公司《国元证券股份有限公司章程》（经 2025 年 5 月 6 日 2024 年度股东大会审议通过）对关联交易的规定如下：国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书 “第五十条公司股东、控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： …… （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； …… 公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。第五十一条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。 …… （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； …… 第五十五条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）审议成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项（公司提供担保除外）； …… 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（十三）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当提交股东会审议：公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。第五十六条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。…… 第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 …… 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 …… 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 …… 第一百三十五条董事会行使下列职权： …… （九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； …… 第一百三十八条董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对相关事项的具体权限为： …… （七）除本章程另有约定外，审议公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易； …… 第一百五十二条审计委员会成员由 3 至 5 名外部董事组成，审计委员会中的独立董事的人数过半数，且至少有 1 名独立董事为从事会计工作 5 年以上的会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任审计委员会的召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… （五）审核重大关联交易事项； ……” 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书董事会第十三次会议审议通过）的规定 “第二条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 …… 第十七条关联交易的决策权限：（一）与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易应提交股东大会审议，关联股东回避表决；（二）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易应提交董事会审议，关联董事回避表决；（三）交易金额未达到前述标准的关联交易，由执行委员会或执行委员会主任决定。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加；（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十八条除本办法第三十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。第十九条除本办法第三十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估报告。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。 …… 第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第二十三条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第二十四条公司拟与关联自然人发生成交金额超过 30 万元的关联交易或与关联法人（或者其他组织）发生成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易时，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。第二十五条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 …… 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。 ……” 报告期内，公司均不存在控股股东及其关联方对公司的非经营性往来占款或资金拆借情形。本次期债券发行完成后的存续期内，公司若新增非经营性往来占款或资金拆借情形，将在公司半年度和年度报告中予以披露，敬请投资者及时关注。八、财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项（一）对外担保情况截至 2024 年末，公司无对外担保事项。（二）重大未决诉讼或仲裁事项截至 2024 年末，公司不存在《深交所股票上市规则》中要求披露的涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书截至 2024 年末，公司涉及金额在 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁及执行事项如下：涉案诉讼(仲诉讼(仲是否形诉讼金额裁)审理裁)判决披露披露财务诉讼(仲裁)基本情况成预计 (仲裁) （万结果及影执行情日期索引影响负债进展元）响况山东胜通集团股份有限公司、国海证券股份有限公司、中天运会计师事务所、大公国际资信评估有限公司、山东鲁成律师事务所虚假陈述责任纠纷：2022 年 1 月 20 日，公司向青岛市中级人民法院对山东胜通集团股份有限公司、国海证券股份有限公司、中天运会计师事务所、大公国际资信评估有限公司、山东鲁成律师事务所提起诉讼，请求确认国元证券对山东胜通享有《国被告一上述债务承担连带赔偿责券股任。2022 年 1 月 24 日，法院受理本 2023 份有一审案。2022 年 2 月 17 日，青岛市中级 8,327. 年 3 限公不适否审理不适用不适用人民法院通知，本案定于 2022 年 3 96 月 25 司用中月 9 日开庭审理。2022 年 3 月 2 日 2022 日，青岛市中级人民法院送达本案年年民事裁定书，法院认为，本案被告度报胜通集团已被东营市公安局立案侦告》查，根据司法解释，应将本案移送公安机关处理，裁定驳回国元证券的起诉。2022 年 3 月 9 日，公司向青岛市中级人民法院提交上诉状。高级人民法院送达民事裁定书，裁定撤销青岛市中级人民法院一审裁定，指令青岛市中院审理，2023 年国元证券股份有限公司诉李广元、李广胜质押式证券回购纠纷：2023 《国年 10 月底，公司就与李广元、李广元证胜质押式证券回购纠纷起诉至合肥券股市中级人民法院，请求判决被告向 2024 份有公司支付回购本金、利息、罚息 18,925 已判执行完年 3 限公不适否胜诉等，起诉金额暂合计 189,258,122.53 .81 决毕月 25 司用元。2023 年 11 月 1 日，收到合肥中日 2023 院案件受理通知书。2024 年 6 月 4 年年日，本案开庭审理。2024 年 7 月 17 度报日，公司收到合肥市中级人民法院告》判决书，判决李广元向公司支付本国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书涉案诉讼(仲诉讼(仲是否形诉讼金额裁)审理裁)判决披露披露财务诉讼(仲裁)基本情况成预计 (仲裁) （万结果及影执行情日期索引影响负债进展元）响况金 148,656,434.08 元、逾期利息任。2025 年 4 月 8 日，公司收到法院执行款项人民币 168,482,575.46 元，并向法院申请结案。安徽省江南产业集中区建设投资发展(集团)有限公司诉安徽国厚投资管理有限公司、国元证券股份有限公司合伙协议纠纷：2024 年 1 月 10 日，公司收到合肥市蜀山人民法院应诉材料，原告安徽省江南产业集《国中区建设投资发展(集团)有限公司就元证资管计划合伙协议（元惠 28 号），券股诉安徽国厚投资管理有限公司、国份有元证券股份有限公司合伙协议纠 2024 公司非本暂无纷，要求公司返还投资款项 7,334. 已判年 8 限公否案适格被不适用法确告 2024 定承担亏损额 4,571,274.67 元，律师日年半费 10,000 元及诉讼费等，本案标的年度金额共计 73,344,398.3 元。2024 年 8 报月 5 日，公司收到合肥市蜀山区人告》民法院传票，本案已于 2024 年 10 月 22 日开庭。2025 年 3 月 5 日，收到合肥市蜀山区人民法院判决书，与本公司有关的判决内容为：认定本公司并非本案适格被告，驳回其相关诉讼请求。国元证券股份有限公司诉爱建证券有限责任公司、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）债券业务《国纠纷：2024 年 2 月 24 日，公司向上元证海国际经济贸易仲裁委员会(上海国券股际仲裁中心)提交线上立案,申请爱建 2025 份有证券有限责任公司、毕马威华振会 6,231. 仲裁年 4 限公不适否不适用不适用计师事务所（特殊普通合伙）赔偿 43 阶段月 15 司用因“16 富贵 01”债券实质违约所造成日 2024 的损失 62,314,274.87 元。2024 年 3 年年月 11 日，上海贸仲正式立案受理，度报并发送受理通知书等文件。2024 年告》区人民法院提交起诉状，诉爱建证 00 否不适用不适用年 4 元证法确中券有限责任公司委托理财合同纠月 15 券股定国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书涉案诉讼(仲诉讼(仲是否形诉讼金额裁)审理裁)判决披露披露财务诉讼(仲裁)基本情况成预计 (仲裁) （万结果及影执行情日期索引影响负债进展元）响况纷，标的金额 5,000 万元。2025 年 1 日份有月 8 日，上海市浦东新区人民法院限公裁定正式受理本案。2025 年 3 月 11 司日，本案第一次开庭审理。2025 年 2024 止至 2025 年 4 月 21 日，本案尚未度报判决。告》国元证券及国元农业保险股份有限公司、安徽富吉典当有限责任公司、合肥城改紫元置业有限公司与中国建筑第八工程局有限公司建设工程施工合同纠纷：2014 年，公司及国元农业保险股份有限公司（以下简称“国元农保”）、安徽富吉典当有限责任公司（以下简称“富吉典当”）与合肥城改紫元置业有限公司（以下简称“合肥城改”）签订委托代建协议，委托其进行合肥滨湖紫园大厦建设工程施工。2017 年 2 月保及富吉典及合肥城改与中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中《国建八局”）签订《合肥滨湖紫园大厦本诉元证建设工程施工合同》，将该工程项金额券股目发包给中建八局。2021 年 9 月 1 日，中建八局对合肥城改向合肥仲暂无裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：否不适用不适用法确反诉阶段月 15 司裁决被申请人支付因延期开工导致定金额日 2024 材料价格上涨及人工费上涨造成的年年损失 43,079,784.63 元（其中材料费度报担本案的仲裁费用、鉴定费用、财产保全费用、财产保全担保费用等申请人因办理本案实际发生的费用。2021 年 9 月 10 日，中建八局向合肥仲裁委员会申请变更仲裁请求。将原仲裁请求变更为：裁决被申请人向申请人支付以下款项：因延期开工导致材料价格上涨及人工费上涨造成的损失 43,079,784.63 元（其中材料费 39,209,459.33 元、人工费 3,870,325.30 元）；因开工后工期延长造成的损失 34,720,628.83 元；变更签证价款 14,572,289.38 元；裁决被申请人承担本案的仲裁国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书涉案诉讼(仲诉讼(仲是否形诉讼金额裁)审理裁)判决披露披露财务诉讼(仲裁)基本情况成预计 (仲裁) （万结果及影执行情日期索引影响负债进展元）响况费用、鉴定费用、财产保全费用、财产保全担保费用等申请人因办理本案实际发生的费用。2021 年 9 月申请作为上述案件被申请人加入该仲裁案件直接行使权利,公司承担本案标的责任的 12.5%。公司及国元农保、富吉典当、合肥城改同时对中建八局提起仲裁反请求，仲裁反请求主要为：确认申请人、被申请人 2017 年 2 月 28 日签订的《合肥滨湖紫园大厦建设工程施工合同》于 2021 年 9 月 8 日解除；裁决被申请人立即撤离滨湖紫园大厦项目工地现场，配合申请人办理撤场后的合同备案撤销、施工许可证、农民工工资专用账户注销、与专业分包单位金刚幕墙公司解除合同并善后、竣工备案所需资料移交等后续协助事宜；裁决被申请人支付申请人违约金 31,068,485.2 元（签约合同价 16%，更换项目经理、主要管理人员和项目经理、主要管理人员长期不到岗等 10%，工期延误违约金 4%，迟延办理施工许可证、单方甩项、违约解约等严重违约 2%）；裁决被申请人赔偿因工期延误给申请人造成的房租损失 25,916,100 元（暂按三年租金损失主张，超过三年部分租金损失保留继续主张的权利）；裁决被申请人赔偿因其单方工程甩项、不继续施工导致申请人重新发包额外增加的费用损失为准）；被申请人承担施工部合格部分质量维修费用 500,000（预估金额，以鉴定为准）；裁决被申请人返还申请人因被申请人虚报工程产值导致申请人超付的工程款次仲裁费用。2021 年 10 月 22 日，合肥仲裁委员会通知公司应裁。裁委员会第一次开庭审理。2022 年第二次开庭审理，建设单位、代建国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书涉案诉讼(仲诉讼(仲是否形诉讼金额裁)审理裁)判决披露披露财务诉讼(仲裁)基本情况成预计 (仲裁) （万结果及影执行情日期索引影响负债进展元）响况方与施工单位中建八局就滨湖紫园大厦项目合同中的解约终止协议达成一致意见，同时办理建设工程施工合同的备案撤销、施工许可证的注销等事项，在办理前述事项后，双方就中建八局未施工的工程量共同委托第三方进行了工程量核对和现场交割，同时滨湖紫园大厦项目重新启动招标。2023 年 4 月 22 日，中国建筑第八工程局有限公司建设工程施工合同纠纷于合肥仲裁委员会开庭审理。截至 2025 年 4 月 25 日，该案件仍在审理中。（三）资产负债表日后事项度利润分配预案拟为：以现有总股本 4,363,777,891 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），合计派发现金人民币 436,377,789.10 元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。本预案尚需提交公司 2025 年股东大会审议。截至募集说明书签署日，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。（四）或有事项截至 2024 年 12 月 31 日，除前述事项外，本公司无其他需要披露的重要或有事项。（五）员工持股计划情况月 6 日，安徽省国资委同意公司已回购股票用于员工持股计划；2016 年 8 月 3 日、（二次修订稿）>的议案》；2016 年 8 月 26 日，公司按照相关规定完成了员工持股国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书计划的股票过户手续。公司员工持股计划分为两期，其中，第一期员工持股计划证券账户持有公司股票为 22,560,963 股，占公司股本总额的比例为 1.1487%，参与人数共 1,521 人，锁定期为 12 个月；第二期员工持股计划证券账户持有公司股票为个月。公司员工持股计划具体公告见 2016 年 8 月 30 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。转增股本完成后，第一期和第二期员工持股计划股票数量分别变为 33,841,444 股和体详见 2017 年 8 月 26 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网公司公告。详见 2019 年 8 月 20 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网公司公告。锁定期届满后，员工持股计划管理委员会对员工持股计划股票进行了部分减持。司员工持股计划延期的议案》，同意两期员工持股计划存续期延长 12 个月，即延期至 2023 年 8 月 19 日，具体详见 2022 年 8 月 23 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。期届满后不再展期，并于公司 2023 年半年度报告披露后减持其所持全部公司股票。截至报告期末，公司两期员工持股计划持股数量为 0 股。（六）子公司重大事项司国元股权投资有限公司出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书的议案》，同意公司全资子公司国元股权投资有限公司以现金方式出资 1.1 亿元参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）并作为其普通合伙人，授权公司经营管理层办理出资相关手续，具体公告见 2018 年 3 月 6 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2019 年 8 月，徽元基金完成了工商登记注册手续，并取得了合肥市蜀山区市场监督管理局颁发的《营业执照》，基金规模调整为 3.75 亿元，具体公告见 2019 年 8 月 7 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2019 年 8 月 14 日，国元股权出资年 10 月 10 日，国元股权第二次出资 1,500 万元到位。2022 年 2 月 24 日，国元股权第三次出资 1,500 万元到位。司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙），基金总规模 83.40 亿元，具体公告见 2023 年 10 月 27 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2023 年 11 月 6 日，在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，具体公告见 2023 年 11 月 9 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。月 6 日，国元股权法定代表人、董事长变更为孔晶晶。子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙），基金总规模 10 亿元，具体公告见 2025 年 1 月 2 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书向国元投资管理（上海）有限公司增加 5 亿元借款额度的议案》，同意向国元期货有限公司的全资风险管理子公司——国元投资管理（上海）有限公司——增加不超过人民币 5 亿元的借款额度，并授权公司经营管理层在符合相关监管规定的条件下办理相关事宜。具体公告见 2022 年 2 月 25 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司于 2022 年 3 至 9 月向国元投资管理（上海）有限公司出借 5 亿元，加上 2021 年度出借的 3 亿元，已累计向国元投资管理（上海）有限公司出借 8 亿元。更为 80,200.23 万元。公司持有国元期货股权比例变更为 98.79%。（七）其他事项无。九、资产抵押、质押和其他限制用途安排截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产权利受限情况如下：单位：元项目 2023 年 12 月 31 日账面价值受限原因货币资金 250,000.00 开具银行保函充抵的保证金等结算备付金 500,000.00 卖出回购融入资金的质押物交易性金融资产 22,447,788.00 转融通出借的证券其他债权投资国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书债权投资 2,440,499,617.88 卖出回购融入资金的质押物其他资产 225,953,735.20 存货仓单质押充抵的保证金合计 32,039,794,780.36 截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产权利受限情况如下：单位：元项目 2024 年 12 月 31 日账面价值受限原因货币资金交易性金融资产 11,160,109.15 存在限售期其他债权投资债权投资 2,971,009,504.90 为质押式回购业务而设定质押的资产存货 15,741,021.63 仓单质押充抵存出保证金合计 45,309,662,987.54 - 除此之外，公司不存在其它资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗的第三人的优先偿付负债的情况。十、发行人 2025 年 3 月末/2025 年 1-3 月财务数据（一）合并资产负债表单位：元项目 2025 年 3 月 31 日 2025 年 1 月 1 日资产：货币资金 30,008,300,912.29 30,775,071,446.66 其中：客户资金存款 25,844,579,160.93 25,470,975,173.61 结算备付金 8,136,581,890.62 8,845,974,349.59 其中：客户备付金 6,627,959,675.55 6,981,884,675.61 融出资金 22,167,645,396.95 21,729,012,791.49 衍生金融资产 77,079,536.15 158,468,732.24 存出保证金 744,811,805.86 814,533,245.70 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书应收款项 1,203,392,982.65 1,260,478,640.69 买入返售金融资产 2,827,445,201.23 3,105,821,576.25 金融投资： - - 交易性金融资产 39,437,947,188.38 33,919,623,937.45 债权投资 3,331,656,674.06 3,463,230,043.69 其他债权投资 53,816,984,665.91 59,042,328,858.79 其他权益工具投资 3,192,757,216.92 2,594,254,325.88 长期股权投资 4,283,481,385.81 4,341,444,409.93 固定资产 1,140,575,393.38 1,159,995,534.81 在建工程 146,869,345.03 117,903,434.64 使用权资产 114,674,215.27 117,624,000.78 无形资产 88,713,371.21 122,365,697.55 商誉 120,876,333.75 120,876,333.75 递延所得税资产 164,260,813.82 72,542,564.13 其他资产 171,016,560.22 339,657,268.41 资产总计 171,175,070,889.51 172,101,207,192.43 负债：短期借款 2,332,569,470.71 2,398,708,426.85 应付短期融资款 13,530,147,676.44 17,207,056,203.52 拆入资金 4,400,000,000.00 4,360,145,986.11 交易性金融负债 8,512,046,578.48 8,404,882,922.15 衍生金融负债 704,213,634.61 790,224,612.21 卖出回购金融资产款 44,237,265,120.47 44,268,802,412.80 代理买卖证券款 32,591,070,270.10 33,019,597,891.09 代理承销证券款 - - 应付职工薪酬 692,380,796.28 502,810,096.21 应交税费 343,611,658.78 437,122,147.28 应付款项 1,304,857,711.11 993,950,978.95 合同负债 21,468,164.06 6,583,368.67 预计负债 - - 长期借款 - - 应付债券 24,918,026,109.33 21,848,035,021.45 租赁负债 114,618,222.80 117,014,341.96 递延所得税负债 61,598,348.10 250,837,470.01 其他负债 261,375,248.12 435,460,558.59 负债合计 134,025,249,009.39 135,041,232,437.85 所有者权益：股本 4,363,777,891.00 4,363,777,891.00 资本公积 17,009,514,353.53 17,009,514,353.53 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书其他综合收益 1,100,357,364.96 1,651,066,961.03 盈余公积 2,126,139,583.60 2,126,139,583.60 一般风险准备 4,365,890,543.72 4,365,890,543.72 未分配利润 8,166,694,923.46 7,526,176,713.67 归属于母公司所有者权益合计 37,132,374,660.27 37,042,566,046.55 少数股东权益 17,447,219.85 17,408,708.03 所有者权益合计 37,149,821,880.12 37,059,974,754.58 负债和所有者权益总计 171,175,070,889.51 172,101,207,192.43 （二）合并利润表单位：元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月一、营业总收入 1,518,640,087.62 1,097,554,984.09 利息净收入 320,616,729.06 341,972,772.67 利息收入 886,351,992.42 888,111,985.48 利息支出 565,735,263.36 546,139,212.81 手续费及佣金净收入 445,061,314.43 283,229,690.05 其中：经纪业务手续费净收入 334,440,557.38 217,252,112.10 投资银行业务手续费净收入 75,762,806.76 27,799,104.40 资产管理业务手续费净收入 24,570,176.78 29,809,930.25 投资收益（损失以“－”列示） 948,174,334.14 489,893,700.02 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 49,404,127.71 23,873,488.97 其他收益 8,721,030.51 5,430,940.77 公允价值变动收益（损失以“－”列示） -224,336,981.00 -37,939,687.60 汇兑收益（损失以“－”列示） 2,839,406.05 1,256,191.78 其他业务收入 17,586,728.89 13,708,984.42 资产处置收益（损失以“-”号填列） -22,474.46 2,391.98 二、营业总支出 764,773,888.18 570,370,975.00 税金及附加 15,370,370.97 12,027,169.18 业务及管理费 680,799,708.56 535,854,117.60 信用减值损失 52,796,854.27 6,887,169.51 其他资产减值损失 -5,929,228.44 2,258,719.86 其他业务成本 21,736,182.82 13,343,798.85 三、营业利润（亏损以“－”列示） 753,866,199.44 527,184,009.09 加：营业外收入 224,972.83 6,219.21 减：营业外支出 333,670.84 1,033,291.16 四、利润总额（亏损总额以“－”列示） 753,757,501.43 526,156,937.14 减：所得税费用 113,200,779.82 63,112,724.10 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书五、净利润（净亏损以“－”列示） 640,556,721.61 463,044,213.04 （一）按经营持续性分类（二）按所有权归属分类六、其他综合收益的税后净额 -550,709,596.07 207,143,084.93 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -550,709,596.07 207,144,363.34 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 147,692,684.76 24,079,330.23 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -698,402,280.83 183,065,033.11 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -1,278.41 七、综合收益总额 89,847,125.54 670,187,297.97 其中：归属于母公司所有者（或股东）的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 38,511.82 242,273.74 八、每股收益（一）基本每股收益 0.15 0.11 （二）稀释每股收益 0.15 0.11 （三）合并现金流量表单位：元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月一、经营活动产生的现金流量：收取利息、手续费及佣金的现金 1,712,582,657.39 1,471,551,874.99 拆入资金净增加额 60,000,000.00 300,000,000.00 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书返售业务资金净减少额 290,747,543.87 - 回购业务资金净增加额 - 5,992,659,305.73 融出资金净减少额 - 398,392,059.54 代理买卖证券收到的现金净额 - 1,404,472,041.52 收到其他与经营活动有关的现金 490,102,623.21 616,627,697.01 经营活动现金流入小计 2,553,432,824.47 10,183,702,978.79 为交易目的而持有的金融资产净增加额 604,218,312.25 5,334,939,860.79 拆出资金净增加额 - - 融出资金净增加额 395,883,987.61 - 代理买卖证券支付的现金净额 428,527,620.99 返售业务资金净增加额 - 31,474,296.01 回购业务资金净减少额 37,177,680.69 - 支付利息、手续费及佣金的现金 605,750,291.29 495,048,490.22 支付给职工及为职工支付的现金 458,622,338.16 378,966,830.05 支付的各项税费 316,333,633.28 94,710,077.09 支付其他与经营活动有关的现金 110,021,080.34 395,777,545.88 经营活动现金流出小计 2,956,534,944.61 6,730,917,100.04 经营活动产生的现金流量净额 -403,102,120.14 3,452,785,878.75 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 152,032,487.76 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 152,070,332.75 1,091.00 投资支付的现金 314,866,997.02 1,149,495,108.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 333,389,601.63 1,165,908,037.17 投资活动产生的现金流量净额 -181,319,268.88 -1,165,906,946.17 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 649,397,628.63 1,114,848,745.34 发行债券收到的现金 11,553,517,928.00 11,066,719,910.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 12,202,915,556.63 12,181,568,655.34 偿还债务支付的现金 12,582,475,730.75 13,325,450,098.36 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书分配股利、利润或偿付利息支付的现金 470,284,124.98 312,672,920.27 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 2,396,119.16 2,326,149.33 筹资活动现金流出小计 13,055,155,974.89 13,640,449,167.96 筹资活动产生的现金流量净额 -852,240,418.26 -1,458,880,512.62 四、汇率变动对现金的影响 -11,544,866.66 2,039,194.46 五、现金及现金等价物净增加额 -1,448,206,673.94 830,037,614.42 加：期初现金及现金等价物余额 39,592,566,676.85 31,661,438,477.71 六、期末现金及现金等价物余额 38,144,360,002.91 32,491,476,092.13 （四）主要会计数据和财务指标项目 2025年1-3月调整前调整后调整后营业总收入（元） 1,518,640,087.62 1,404,098,571.89 1,097,554,984.09 38.37% 归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 -403,102,120.14 3,452,785,878.75 3,452,785,878.75 -111.67% （元）基本每股收益（元/股） 0.15 0.11 0.11 36.36% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.11 0.11 36.36% 加权平均净资产收益率（%） 1.73% 1.33% 1.33% 增加0.40个百分点项目 2025 年 3 月末调整前调整后调整后总资产（元） 171,175,070,889.51 172,101,207,192.43 172,101,207,192.43 -0.54% 归属于上市公司股东的所有者权益（元）（五）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因单位：元项目 2025年3月31日 2024年12月31日增减百分比重大变动说明递延所得税资产 164,260,813.82 72,542,564.13 126.43% 主要系薪酬等可抵扣时间性差异增加所致其他资产 171,016,560.22 339,657,268.41 -49.65% 主要系子公司国元期货期末存货减少所致应付职工薪酬 692,380,796.28 502,810,096.21 37.70% 主要系计提员工薪酬所致主要系子公司国元期货期末确认的合同负债增合同负债 21,468,164.06 6,583,368.67 226.10% 加所致递延所得税负债 61,598,348.10 250,837,470.01 -75.44% 主要系其他债权投资浮盈减少所致其他负债 261,375,248.12 435,460,558.59 -39.98% 主要系年初计提的特别分红本期已实施所致国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书其他综合收益 1,100,357,364.96 1,651,066,961.03 -33.35% 主要系其他债权投资浮盈减少所致项目 2025年1-3月 2024年1-3月增减百分比重大变动说明手续费及佣金净主要系经纪业务及投行业务手续费净收入增加收入所致投资收益 948,174,334.14 489,893,700.02 93.55% 主要系处置固收类资产增加收益所致其他收益 8,721,030.51 5,430,940.77 60.58% 主要系政府补助增加所致公允价值变动收主要系金融资产浮动收益下降和处置结转收益 -224,336,981.00 -37,939,687.60 - 益所致汇兑收益 2,839,406.05 1,256,191.78 126.03% 主要系子公司外币汇兑收益增加所致资产处置收益 -22,474.46 2,391.98 -1039.58% 主要系固定资产处置损失增加所致主要系子公司国元国际计提的信用减值损失增信用减值损失 52,796,854.27 6,887,169.51 666.60% 加所致其他资产减值损主要系子公司国元期货本期存货跌价准备减少 -5,929,228.44 2,258,719.86 -362.50% 失所致主要系子公司国元期货现货基差贸易成本增加其他业务成本 21,736,182.82 13,343,798.85 62.89% 所致营业外收入 224,972.83 6,219.21 3517.39% 主要系政府补助增加所致营业外支出 333,670.84 1,033,291.16 -67.71% 主要系非经常性支出减少所致主要系利润总额上升导致应纳税所得额增加所所得税费用 113,200,779.82 63,112,724.10 79.36% 致项目 2025年1-3月 2024年1-3月增减百分比重大变动说明经营活动产生的主要系债券正回购及代理买卖证券款业务本期 -403,102,120.14 3,452,785,878.75 -111.67% 现金流量净额现金净流出较大所致投资活动产生的 -181,319,268.88 -1,165,906,946.17 - 主要系投资支付的现金减少所致现金流量净额筹资活动产生的 -852,240,418.26 -1,458,880,512.62 - 主要系本期兑付到期应付债券款减少所致现金流量净额现金及现金等价主要系上年同期经营活动现金流为净流入，本 -1,448,206,673.94 830,037,614.42 -274.47% 物净增加额期转为净流出所致（六）风险控制指标单位：元项目 2025年3月末 2024年末增减幅度预警标准监管标准核心净资本 24,024,472,721.66 24,225,788,707.47 -0.83% - - 附属净资本 3,244,857,842.29 1,747,325,555.53 85.70% - - 净资本 27,269,330,563.95 25,973,114,263.00 4.99% - - 净资产 34,294,641,877.99 34,295,455,645.24 0.00% - - 各项风险资本准备之和 13,027,307,636.16 12,817,863,918.83 1.63% - - 表内外资产总额 127,200,374,792.58 129,106,112,387.56 -1.48% - - 风险覆盖率 209.32% 202.63% 增加6.69个百分点 ≥120.00% ≥100.00% 资本杠杆率 18.95% 18.82% 增加0.13个百分点 ≥9.60% ≥8.00% 流动性覆盖率 334.07% 341.49% 减少7.42个百分点 ≥120.00% ≥100.00% 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书净稳定资金率 156.24% 161.13% 减少4.89个百分点 ≥120.00% ≥100.00% 净资本/净资产 79.51% 75.73% 增加3.78个百分点 ≥24.00% ≥20.00% 净资本/负债 29.99% 28.48% 增加1.51个百分点 ≥9.60% ≥8.00% 净资产/负债 37.72% 37.61% 增加0.11个百分点 ≥12.00% ≥10.00% 自营权益类证券及其衍生品 /净资本自营非权益类证券及其衍生品/净资本注：1.根据中国证监会 2024 年 9 月 13 日公布修订的《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13 号），该规定自 2025 年 1 月 1 日起施行。基于信息可比性原则，本报告中涉及的上年度末指标已采用修订后的计算标准。有一定安全边际。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第六章发行人的资信状况一、报告期历次主体评级、变动情况及原因报告期内，公司在境内发行其他债券、债务融资工具，所涉资信评级的，主体评级结果均为 AAA 级，不存在与本次主体评级结果有差异的情形。二、本期债券主体信用评级情况 (一) 信用级别根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司2025年主体信用评级报告》，经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定。根据中证鹏元的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 (二) 评级报告内容摘要中证鹏元评定国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”，股票代码：000728.SZ）的信用等级为AAA，该级别反映了评级主体安全性极高，违约风险极低。上述等级的评定是考虑到国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或 “公司”）控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控”）综合实力很强，公司作为国元金控重要的金融板块构成，得到股东在业务协同、资本补充等方面的大力支持；公司分支机构覆盖范围较广，在安徽省内具有较强的竞争力，近年来公司收入和利润规模持续增长；业务资质较为齐全，业务发展较为均衡，融资渠道畅通；资本实力较强，现阶段资本较为充足。同时中证鹏元也关注到，公司经营业绩与证券市场的景气程度具有较大的相关性，受证券市场环境和监管政策变化等因素影响，公司投资银行业务承销规模及收入均出现较明显下降；合规及风险管理水平需持续提升；资产管理业务竞争力有待持续提升等风险因素。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书未来公司业务有望保持稳健发展。综合考虑，中证鹏元给予公司稳定的信用评级展望。（1）控股股东国元金控综合实力很强，公司作为国元金控重要的金融板块构成，得到股东在业务协同、资本补充等方面的大力支持。公司控股股东国元金控是以金融业为主业的安徽省属国有独资大型投资控股类企业，业务板块涵盖证券、信托、保险、期货、公募基金等金融及类金融业务，有利于与公司发挥协同效应；作为国元金控重要金融板块构成和控股的A股上市券商，2024年（末）公司资产规模和净利润分别占国元金控合并口径资产总额和净利润的81.15%和68.29%，在国元金控业务板块内具有突出的战略地位；2007年上市以来，在国元金控的大力支持下，公司先后通过公开发行、定向增发、配股多种方式补充资本，资本实力不断增强，为各项业务的持续健康发展提供了有力的资金保障。（2）公司分支机构覆盖范围较广，在安徽省内具有较强的竞争力，近年来公司收入和利润规模持续增长。公司为安徽省国有控股证券公司，截至2024年末公司共设有41家区域分公司、105家证券营业部，覆盖全国26个省（含直辖市、自治区），其中位于安徽省内的证券营业部38家，覆盖省内所有地级市，在安徽省内市场具有较强的竞争力。受益于自营投资业务收益增加以及期货业务收入增长，2022年以来公司收入和利润规模持续增长。2024年，公司分别实现营业收入78.48亿元、净利润（3）业务资质较为齐全，业务发展较为均衡，融资渠道畅通。公司业务涵盖经纪业务、证券信用业务、投资银行业务、自营投资业务和资产管理业务等，2024年母公司代理买卖证券业务净收入行业排名第29位，融资融券利息收入行业排名第28 位，股票发行主承销总金额、股票主承销收入行业排名均为第19位，业务发展较为均衡；同时，公司作为A股上市证券公司，融资渠道较为多元化。（4）公司资本实力较强，现阶段资本较为充足。截至2024年末，公司所有者权益总额370.60亿元、净资本合计259.73亿元，母公司口径资本杠杆率和风险覆盖率分国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书别为18.83%和196.77%，均显著高于监管标准，总体来看公司资本实力较强、资本较为充足。（1）公司经营业绩与证券市场的景气程度具有较大的相关性，受证券市场环境和监管政策变化等因素影响，公司投资银行业务承销规模及收入均出现较明显下降。公司经营业绩与证券市场的景气程度具有较大的相关性，在宏观经济增速放缓、证券市场波动加剧以及行业监管深化改革的背景下，近年来公司投资银行业务证券承销规模及收入均出现较明显下降。2024年，公司股权融资项目承销金额较元；2024年投资银行业务收入较2022年下降78.68%至1.63亿元。（2）合规及风险管理水平需持续提升。近年来公司在开展融资融券业务、投资银行业务和资产管理业务等过程中，因内控与合规不完善，多次受到监管行政处罚或警示，公司需持续提升自身合规及风险管理水平。（3）资产管理业务竞争力有待持续提升。截至2024年末，公司资产管理业务管理规模合计215.27亿元，较2022年末下降6.93%。现阶段公司资产管理业务规模相对较小，其收入对公司营收的贡献度较低，未来资产管理业务竞争力仍有待持续提升。根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在受评对象评级结果有效期内对受评对象开跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，受评对象应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书如受评对象不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。中证鹏元将根据相关规定报送及披露跟踪评级报告及评级结果。三、其他重要事项无。四、发行人的资信情况（一）公司获得银行授信及使用情况截至2024年末，公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为71 亿元人民币；共获得37家金融机构、合计1,196.1亿元的授信额度，已使用289.51亿元，剩余可用额度为906.59亿元。母公司未向银行申请过贷款。（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况自 2013 年发行人首次发行公司债券以来，发行人一直按时、足额支付所有债券的本金和利息，从未出现延期或不支付本金和利息等违约情形。（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况发行人的债权融资渠道分为短期渠道和中长期渠道，其中短期债权融资渠道主要为短期融资券、证券公司短期公司债、非公开公司债。中长期融资渠道主要为公司债券、证券公司次级债券等。截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：单位：年、亿元、% 回售日债券期发行规发行利序号债券简称发行日期到期日期余额期限模率国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公募公司债券小计 - - - - 177 - 177 私募公司债券小计 - - - - 40 - 40 公司债券小计 - - - - 217 - 217 债务融资工具小计 - - - - 120 - 120 企业债券小计 - - - - - - - 其他小计 - - - - - - - 合计 - - - - 337 - 337 截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司在境内各债券市场已获注册/备案尚未发行的债券产品额度情况如下：剩余未发行额度获取批文主体名称债券产品类型批文获取日批文到期日（亿元）国元证券股份有限公司短期融资券 20.00 2024-10-12 长期有效国元证券股份有限公司小公募公司债 38.00 2025-02-21 2027-02-20 国元证券股份有限公司小公募次级债 30.00 2025-04-01 2027-03-31 合计 88.00 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司在境内各债券市场不存在已申报未获批的债券。自 2022 年 1 月 1 日至本募集说明书签署之日，发行人共发行短期融资券 49 期，发行规模合计 625 亿元，595 亿元已按时兑付本息，120 亿元未兑付本息，具体兑付情况如下表。发行票面利率发行期限证券名称起息日到期日期规模偿还情况 (当期)% （年） (亿) 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署之日，发行人发行短期公司债券1期，发行规模30亿元，已按时兑付本息。债券简称起息日到期日规模（亿元）利率期限（年）偿还状况国元 1601 2016/8/25 2017/8/25 30 3.09% 1 已兑付国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署之日，发行人共发行次级债券5期，发行规模合计126亿元。截至本募集说明书签署之日，“15国元01”、“17国元C1”和“19国元C1”均已到期并已按时兑付本息，“24国元C1”“25国元C1”未到付息兑付日。债券简称起息日到期日规模（亿元）利率期限（年）偿还状况截至本募集说明书签署之日，发行人共发行公司债券22期，发行规模合计478亿元。截至本募集说明书签署之日，“13国元01”“13国元02”“18国元01”“18国元03”“18 国元04”“18国元02”和“19国元01”“20国元01”“21国元01”“21国元02” “22国元01”已到期并已按时兑付本息； “22国元02”“23国元01”“23国元02”“24国元01”“24国元02”“24 国元03”“24国元04”“25国元01”“25国元02”“25国元03”和“25国元K1”尚未到期，目前各期利息均按时支付。规模（亿期限债券简称起息日到期日利率偿还状况元）（年）国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书规模（亿期限债券简称起息日到期日利率偿还状况元）（年）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人累计发行 5,052 期收益凭证，金额合计 959.12 亿元，均为私募性质的保本型固定收益凭证和保本型浮动收益凭证，其中，4,726 期收益凭证已到期偿付，金额合计 907.81 亿元，剩余 326 期未到期，金额合计 64.00 亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人累计发行 6,256 期收益凭证，金额合计 1,145.19 亿元，均为私募性质的保本型固定收益凭证和保本型浮动收益凭证，其中，5,918 期收益凭证已到期偿付，金额合计 1,071.78 亿元，剩余 338 期未到期，金额合计 73.41 亿元。截至 2024 年末，发行人累计发行 7,163 期收益凭证，金额合计 1,332.67 亿元，均为私募性质的保本型固定收益凭证和保本型浮动收益凭证，其中，6,979 期收益凭证已到期偿付，金额合计 1,223.57 亿元，剩余 184 期未到期，金额合计 109.10 亿元。（四）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情形。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第七章增信机制不适用，本期债券无增信。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第八章税项根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。本次公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。一、增值税根据 2016 年 5 月 1 日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）及其附件规定，公司债券利息收入及买卖价差收入需缴纳增值税。二、所得税根据 2008 年 1 月 1 日起实施并于 2017 年 2 月 24 日及 2018 年 12 月 29 日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税根据 1988 年 10 月 1 日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书四、税项抵销本次公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。五、声明上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第九章信息披露安排一、信息披露制度安排（一）存续期内定期信息披露在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：报告。（二）存续期内重大事项的信息披露发行人在本期债券存续期间，发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。上述重大事件包括但不限于：净资产的百分之二十；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书查、采取强制措施；人员存在严重失信行为；（三）本金兑付和付息事项发行人将根据深圳证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。（四）信息披露事务管理制度国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人已经制定《国元证券公司债券信息披露事务管理办法》： (1) 由资金计划部经办人员撰写公告内容并填写《公开发行债券信息披露业务审批单》； (2) 资金计划部负责人审核； (3) 董事会办公室审核； (4) 董事会秘书审核； (5) 资金计划部分管领导审核； (6) 董事长审批； (7) 由资金计划部经办人员具体办理债券信息披露。公司按照监管规定的要求通过深交所网站和巨潮资讯网进行披露。 (1) 由资金计划部经办人撰写公告内容并填写《非公开发行债券信息披露业务审批单》； (2) 资金计划部负责人审核； (3) 资金计划部分管领导审批； (4) 由资金计划部经办人员上传相关公告并在深交所固收专区披露； (5) 提交董事会办公室备案。公司应按照监管规定通过深交所固收专区或监管规定要求的其他方式进行披露。非公开发行公司债券受托管理人针对每起债券重大事件出具的临时受托报告，公司仅负责相关报告在相关信息平台上传的，参照非公开债常规信息披露流程办理。 (1)由资金计划部经办人员撰写公告内容并填写《非公开发行债券信息披露业务审批单》； (2)资金计划部负责人审核； (3)董事会办公室审核； (4)董事会秘书审核； (5)资金计划部分管领导审核；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书 (6)董事长审批； (7)由资金计划部经办人员上传相关公告并在深交所固收专区披露。根据监管规定或公司认为需要在巨潮资讯网公开披露非公开公司债券相关信息的，按以下流程办理： (1)由资金计划部经办人员撰写信息披露公告内容； (2)资金计划部负责人审核； (3)提交董事会办公室按照公司上市公司信息披露的相关规定进行披露。（五）信息披露事务负责人及董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责公司建立债券信息披露工作协作机制，信息披露事务负责人由公司董事会秘书担任，相关部门分别承担以下职责：董事会办公室是公司信息披露的职能部门，负责公司信息披露事务；根据公司制定的信息披露事务管理办法的规定对公司债券相关信息披露文件进行审核。资金计划部根据公司制定的信息披露事务管理办法的规定，撰写债券信息披露公告，提交公司审批；将已批准的公司债券信息披露文件在深交所固收专区或其他场所或渠道进行披露；将已披露的非公开债常规信息披露文件提交董事会办公室备案；指定专人作为公司债券信息披露事务联络人并保管深交所固收专区登录密钥（EKEY）。合规法务部负责将债券重大事件中公司涉及的、按照监管规定需披露的重大诉讼或仲裁信息第一时间通知董事会办公室和资金计划部。财务会计部负责提供债券信息披露中涉及的财务数据信息。公司各相关部门应积极配合公司履行债券信息披露义务，将获知的债券重大事件有关信息及时通知董事会办公室和资金计划部。二、投资者关系管理制度安排发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第十章投资者保护机制一、偿债计划本期债券到期一次还本付息，存续期内最后一个计息年度利息随本金的兑付一起支付，支付的具体办法由发行人按照规定在兑付日前通过深圳证券交易所网站专区发布相关公告。本期债券的付息日为 2026 年至 2028 年每年的 6 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债应缴纳的有关税金由投资者自行承担。二、偿债资金来源公司将根据本期债券的本息到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定、持续地发展。2022-2024 年，公司营业收入（合并报表）分别为 53.41 亿元、63.55 亿元及 78.48 亿元，净利润分别为 17.34 亿元、18.69 亿元和 22.45 亿元。公司经营活动盈利积累及所产生的现金流可以保障公司债券的本息支付。公司经营稳健，各项业务持续健康发展，业务盈利能力、资产负债结构持续改善、公司流动性状况良好，各项主要风险监管指标均符合监管要求。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司资信状况优良，信用记录良好，与银行等金融市场主体有着广泛和良好的合作关系，外部融资渠道通畅。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 71 亿元人民币；共获得 37 家金融机构、合计 1,196.10 亿元的授信额度，已使用 289.51 亿元，剩余可用额度为 906.59 亿元。母公司未向银行申请过贷款。公司将本次公司债本息到期情况纳入公司年度资金运用规划，合理安排和调度资金，保证按期支付到期利息和本金。三、偿债应急保障方案公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2024 年 12 月 31 日，公司部分可变现的流动资产（合并报表扣除受限部分口径）明细构成如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日融出资金 2,172,901.28 交易性金融资产 3,137,722.42 买入返售金融资产 310,582.16 债权投资 49,222.05 其他债权投资 1,926,233.90 可变现流动资产合计 7,596,661.80 另外，公司资信状况优良，信用记录良好，与银行等金融市场主体有着广泛和良好的合作关系，外部融资渠道通畅。四、偿债保障措施为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立募集资金与偿债保障金专户，聘请债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及加强信息披露等，形成了一套行之有效的债券还本付息的保障措施：（1）募集资金专项账户国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书公司设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户。该账户均独立于发行人其他账户，仅能用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。发行人将按照《募集说明书》约定用途，从专项账户中支取募集资金。同时，为了保证及时偿还到期债券本息，发行人将按照《募集说明书》的约定，及时提取资金作为偿债保障资金，并在付息兑付前存入上述专项账户。该专项账户用于本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。（2）资金来源如本章“二、偿债资金来源”所述，来源于发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。（3）偿债保障金的归集公司将严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，在规定日期前将应付利息或本息存入偿债保障金专户和划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。如未能足额提取偿债保障金的，公司不得以现金方式进行利润分配。（4）偿债资金的使用和支取专项账户内的偿债保障金用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用。发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个交易日向专项账户开户银行发出划款指令，专项账户开户银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。发行人已同西部证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书本章“九、受托管理人” 中的“受托管理人权利”和“受托管理人义务”部分。发行人和债券受托管理人西部证券已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的安排。公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。根据本公司于 2023 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第二次会议及于 2023 年 2 月资工具的议案》，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向公司股东分配利润；（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（4）公司主要责任人不得调离。五、发行人资信维持承诺（1）发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。（2）发行人合并报表范围内的重要子公司被吊销营业执照、申请破产或者依法进入破产程序等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的。（3）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。（4）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息的其他情形。人将及时采取措施在半年内恢复承诺相关要求。的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。要求发行人按照第六条的约定采取负面事项救济措施。六、负面事项救济措施要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券持有人就违反承诺事项达成和解： a.在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。 b.在 15 个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等条款的方案，并于 30 个自然日内落实相关方案。 c.在 30 个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。七、发行人违约情形及违约责任（一）债券违约情形《受托管理协议》约定的违约事件如下：本金；保证担保，以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务变为不合法或者不合规；（二）违约责任及其承担方式如果本债券项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（三）争议解决机制因履行《募集说明书》《受托管理人协议》和《债券持有人会议规则》产生争议的，或与本期债券本息偿付有关的争议，争议各方应依次采取以下方式解决争议：议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由受托管理人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书有权继续行使《受托管理人协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务；券持有人会议产生的纠纷，任何一方均有权将争议交由受托管理人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。八、债券持有人会议发行人已与西部证券签署了《国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券之债券持有人会议规则》。凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。债券持有人会议规则的主要内容：（一）总则（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。内的事项进行审议和表决。债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。（二）债券持有人会议的权限范围审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书式进行决策： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途；在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应符合相关法律法规规定或募集说明书约定，并应符合《受托管理协议》的有关约定。 e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。（三）债券持有人会议的筹备本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。（四）债券持有人会议的召开及决议一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； c.债券清偿义务承继方； d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。审议的议案进行表决。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效： a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的； g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之一】以上同意即可生效。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实共同签字确认。会议记录应当记载以下内容：（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（三）会议议程；（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；（五）表决程序（如为分批次表决）；（六）每项议案的表决情况及表决结果。债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；（四）其他需要公告的重要事项。托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。（六）特别约定利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的； b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的； c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的； f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。（七）附则规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书券持有人会议产生的纠纷，任何一方均有权将争议交由受托管理人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书九、受托管理人发行人与本次债券受托管理人于 2025 年 2 月 18 日签订《国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》（《债券受托管理协议》），西部证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受西部证券担任本次债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。本次债券受托管理人基本情况如下：名称：西部证券股份有限公司法定代表人：徐朝晖住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室办公地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室联系人：赵心悦、王丹电话：029-87406648 传真：029-87211552 《债券受托管理协议》主要内容：以下仅列明《债券受托管理协议》（本章内以下简称“本协议”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。甲方：国元证券股份有限公司（作为发行人）乙方：西部证券股份有限公司（作为受托管理人）国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（一）债券受托管理事务管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。（二）发行人的权利和义务理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书券的利息和本金。转。甲方应当为本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。募集资金约定用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；（十二）甲方转移债券清偿义务；（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。人名册，并承担相应费用。议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。确有证据证明不能偿还债务时，甲方应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。本期债券存续期间，因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。因乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。时通知乙方和债券持有人。后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。其中，并及时向乙方告知有关信息。和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人（桂司文、电话：0551-62207285）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在三个工作日内通知乙方。档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。方履行受托管理人职责产生的额外费用。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。（三）债券受托管理人的职责、权利和义务部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照季度代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）就本协议第 3.7 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取甲方、增信主体银行征信记录；（四）对甲方和增信主体进行现场检查；（五）约见甲方或者增信主体进行谈话；（六）对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；（七）查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；（八）结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。促甲方等履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。本期债券存续期间，因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。因乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。诉讼事务。定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。本期债券存续期间，因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。具体约定请详见募集说明书“投资者保护机制”章节。三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方不就其履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取报酬。（四）受托管理报酬及费用承担的应当每期分别计算。（一）甲方应按照本次发行募集款项的 0.01%向乙方支付本期债券的受托管理报酬，受托管理费已包含在承销费中，受托管理费与承销费一同支付；（二）甲方应按照 10 万元/年的标准向乙方支付本期债券的受托管理报酬。上述价款包含双方订立、履行本协议所须支付的税项（包括但不限于增值税及其附加税费或其他任何因履行合同需由乙方承担的相关税费）。（五）受托管理事务报告执行情况，对债券存续期超过一年的，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（一）乙方履行职责情况；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（二）甲方的经营与财务状况；（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（七）债券持有人会议召开的情况；（八）偿债能力和意愿分析；（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；（四）出现本协议第 3.7 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。（六）利益冲突的风险防范机制（一）甲乙双方存在股权关系，或甲乙双方存在交叉持股的情形；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（二）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场；（三）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，受托管理人系该期债券的持有人；（四）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括 6.1 条第（三）项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；（五）法律、法规和规则规定的其他利益冲突；（六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。（一）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；（三）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。（七）债券受托管理人的变更行变更受托管理人的程序：（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（三）乙方提出书面辞职；（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。续。或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。（八）陈述与保证（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。（九）不可抗力然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。（十）违约责任明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。（一）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；（二）发行人未能偿付本次债券付息日届满后的利息；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（三）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利，或者发行人对外提供保证担保，以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；（四）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；（五）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（六）任何适用的法律、法规和规则发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；（七）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。（一）要求发行人追加担保；（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人可以依法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；（三）及时报告全体债券持有人；（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。（一）在知晓该行为发生之日的 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（二）发行人未履行偿还本次债券本金利息的义务，与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本金利息；（三）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，有权依法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（四）根据债券持有人会议的决定，依法提起诉讼（仲裁）；（五）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。（一）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；（三）债券持有人会议同意的其他措施。还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用【包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费】，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用【包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费】，受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。与违约责任在募集说明书中约定。（十一）法律适用和争议解决协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。（十二）协议的生效、变更及终止自本期债券发行之日起生效。一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。（一）在甲方根据本协议的约定，处置完毕本期债券本息偿付事务后；（二）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书（三）经债券持有人会议决议更换受托管理人；（四）相关法律法规规定或本协议约定的受托管理人无法履行代理义务的其他情形出现；（五）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；（六）按照本协议第 7.2 条约定的情形而终止。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第十一章发行有关机构一、本期债券发行的有关机构（一）发行人公司名称：国元证券股份有限公司注册地址：安徽省合肥市梅山路18号法定代表人：沈和付联系人：桂司文、程子勰电话：0551-62207285、62207895 传真：0551-62645209 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人公司名称：西部证券股份有限公司法定代表人：徐朝晖住所：陕西省西安市新城区东街319号8幢10000室办公地址：陕西省西安市新城区东街319号8幢10000室联系人：赵心悦、王丹电话：029-87406648 传真：029-87211552 （三）律师事务所公司名称：北京市天元律师事务所注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层项目负责人：谢发友联系人：王志强电话：010-57763888 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书传真：010-57763777 （四）会计师事务所公司名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 执行事务合伙人：肖厚发联系人：范少君电话：15184395728 传真：0551-62652879 公司名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域执行事务合伙人：邱靖之联系人：户永红电话：021-51028010 传真：021-58402702 （五）评级机构名称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7008阳光高尔夫大厦1509 评级人员：张新宇、关子珣电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易场所名称：深圳证券交易所理事长：沙雁国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （七）债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人：汪有为住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）募集资金专项账户开户银行开户银行：兴业银行合肥分行营业部账户名称：国元证券股份有限公司银行账号：499010100102349900 地址：安徽省合肥市滨湖高速时代广场C2座联系人：沈晓静联系电话：0551-68102626 二、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系截至 2024年末，西部证券股份有限公司自营业务股票账户未持有国元证券（000728.SZ）股票，信用融券专户未持有国元证券（000728.SZ）股票，资产管理业务股票账户未持有国元证券（000728.SZ）股票。截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在除上述股权或利害关系以外的其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第十二章发行人、中介机构及相关人员声明国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人声明根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行次级债券的条件。公司法定代表人签名：沈和付国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：沈和付国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：许植国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：胡伟国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：于强国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：胡启胜国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：沈春水国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：左江国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：孙先武国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：鲁炜国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：徐志翰国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：张本照国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：阎焱国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：郎元鹏国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签名：王大庆国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体非董事高级管理人员签名：司开铭国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体非董事高级管理人员签名：陈宁国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体非董事高级管理人员签名：梁化彬国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体非董事高级管理人员签名：唐亚湖国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体非董事高级管理人员签名：李洲峰国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体非董事高级管理人员签名：黄越国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体非董事高级管理人员签名：张国威国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：赵心悦法定代表人（授权代表人）：徐朝晖西部证券股份有限公司国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人签名：肖厚发签字注册会计师签名：汪玉寿洪雁南范少君容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人签名：邱靖之签字注册会计师签名：丁启新卢永红周任阳天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。负责人：经办律师（签字）：北京市天元律师事务所国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书第十三章备查文件一、备查文件除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文二、备查文件查阅时间及地点自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅部分相关文件。（一）查阅时间深圳证券交易所正常交易日，每日 9:00-11:30，14:00-16:30。（二）查阅地点地址：安徽省合肥市梅山路18号联系人：桂司文、程子勰电话：0551-62207285、62207895 传真：0551-62645209 国元证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书联系住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室联系人：赵心悦、王丹电话：029-87406648 传真：029-87211552

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